Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 31. Mai 2017, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 23. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 122.214.442,00 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 2,00 € | 119.714.442,00 € |
| je dividendenberechtigter Stückaktie | |
| Vortrag auf neue Rechnung | 2.500.000,00 € |
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers
| a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
| b) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2018 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. |
TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausnutzung des in einer in Höhe von € 89.785.830 geschaffenen genehmigten Kapitals 2012 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist am 22. Mai 2017 abgelaufen. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe beschlossen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 89.785.830 mit einer Laufzeit bis zum 30. Mai 2022 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Gem. § 5 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein bedingtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals, das bis zum 20. Mai 2019 ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung bestehende genehmigte Kapital wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter Ziff. 2 bis 4 neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017 durch Eintragung der Neufassung von § 5 Absatz 4 in das Handelsregister aufgehoben. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den vorstehenden Vorgaben. |
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| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. |
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| 4. |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird unter vorheriger Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den vorstehenden Vorgaben.“ |
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| 5. |
Der Vorstand wird angewiesen, das neue genehmigte Kapital so zum Handelsregister anzumelden, dass es nur in das Handelsregister eingetragen wird, wenn zuvor die beschlossene Aufhebung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung eingetragen worden ist. |
TOP 7: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Gesellschaft als Organträger und folgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger Organgesellschaft wurden jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen:
| a) |
Participation Zehnte Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden |
| b) |
Participation Elfte Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden |
Die Gesellschaft hält an jeder vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Es handelt sich um neu gegründete Vorratsgesellschaften. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ermöglichen der Gesellschaft ein flexibles Beteiligungsmanagement und die Optimierung der Konzernstruktur. Die Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaften zwischen der Gesellschaft und den betreffenden Tochtergesellschaften. Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der zwei Tochtergesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“ genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| • |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 des Vertrags). Die Organgesellschaft verpflichtet sich zudem, den Weisungen des Organträgers zu folgen. |
| • |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für das gesamte Rumpfgeschäftsjahr 2017 sowie für die fortlaufenden Geschäftsjahre, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Gewinn ist höchstens der ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag (§ 2 Abs. 2 des Vertrags). Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen i. S. d. § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 2 Abs. 3 des Vertrages). Im Übrigen gilt die in § 301 AktG enthaltene Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 4 des Vertrags). |
| • |
Der Organträger ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 Abs. 1 des Vertrags). |
| • |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). |
| • |
Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird (§ 4 Abs. 2 des Vertrages). |
| • |
Der Vertrag kann ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist (§ 4 Abs. 3 des Vertrags). |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. März 2017 zwischen der Aareal Bank AG und der Participation Zehnte Beteiligungs GmbH wird zugestimmt. |
| b) |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. März 2017 zwischen der Aareal Bank AG und der Participation Elfte Beteiligungs GmbH wird zugestimmt. |
Die Gesellschafterversammlungen der Participation Zehnte Beteiligungs GmbH bzw. der Participation Elfte Beteiligungs GmbH haben dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG und anschließender Eintragung in das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der Aareal Bank AG und die jeweilige Geschäftsführung der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Aareal Bank AG zugänglich. Für die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Aareal Bank AG befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Laufzeit des mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 in einer in Höhe von € 89.785.830 geschaffenen, nicht ausgenutzten genehmigtem Kapitals 2012 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist beendet. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das genehmigte Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe erneuert werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung in Höhe von € 89.785.830 ersetzt werden („Genehmigtes Kapital 2017“).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie beim bestehenden genehmigten Kapital vor. Das neue Genehmigte Kapital 2017 soll – wie bereits bei der bestehenden Ermächtigung – sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Aareal Bank AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bestehender Optionsrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte anzubieten, statt den Options- bzw. Wandlungspreis entsprechend den Anleihebedingungen zu ermäßigen. Dieses Ziel kann durch die Ermächtigung erreicht werden, ohne dass die Gesellschaft auf eigene Aktien zurückgreifen muss.
Weiterhin soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, um neue Aktien an Mitarbeiter der Aareal Bank AG und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist, wie dies auch in § 202 Abs. 4 AktG zum Ausdruck kommt, vom Gesetzgeber gewünscht und dient der Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und die Stabilität der Belegschaft. Sie liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Das Volumen von € 4.000.000 wurde unter Zugrundelegung der Anzahl der berechtigten Mitarbeiter, der zu erwartenden Zeichnungsergebnisse und der Laufzeit der Ermächtigung ermittelt. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden.
Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Auschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2017 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.
Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 bis zum 30. Mai 2022 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.
Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2017) zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 zugänglich sein. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Anmeldung und besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
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Aareal Bank AG |
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (00:00 Uhr) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (und Aktionäre, die nach dem Nachweisstichtag Aktien hinzuerwerben, sind für die hinzuerworbenen Aktien nur stimmberechtigt), soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Bevollmächtigung nachprüfbar festhalten muss. Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie daher, sich mit dieser Institution oder Person über eine mögliche Form der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an
Aarealbank-HV2017@computershare.de
zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com heruntergeladen werden.
Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 30. Mai 2017 (18:00 Uhr) zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail sowie die Vollmachtserteilung über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft sind – wie die Vorlage an der Einlasskontrolle – auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft weiterhin an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, haben zur organisatorischen Erleichterung die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 30. Mai 2017 (18:00 Uhr) postalisch oder per Telefax an die o.g. Anmeldeadresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
Aarealbank-HV2017@computershare.de
zu übermitteln.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist bis zum 30. Mai 2017 (18:00 Uhr) auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2017).
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (dies entspricht aufgerundet 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 30. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
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Vorstand der Aareal Bank AG |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2017) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
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Aareal Bank AG |
Bis spätestens zum 16. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – einer Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2017) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2017).
Wiesbaden, im April 2017
Aareal Bank AG
Der Vorstand