Oktober 23, 2018

abas Software AG – Hauptversammlung 2017

abas Software AG

Karlsruhe

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 1. Juni 2017, um 15:00 Uhr
im Hotel ACHAT Plaza Karlsruhe, Mendelssohnplatz, 76131 Karlsruhe,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Diese Unterlagen können ab heute in den Geschäftsräumen der abas Software AG, Gartenstraße 67, 76135 Karlsruhe, eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses aus dem Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 5.704.765,31 wie folgt zu verwenden:

a.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je Vorzugsaktie: EUR 9.160,00

b.

Einstellung eines Betrags von EUR 500.000,00 in die Gewinnrücklagen

c.

Gewinnvortrag in Höhe von EUR 5.195.605,31

Die Dividende ist am 14. Juni 2017 fällig und zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CL Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Zulassung von Sacheinlagen beim Erwerb von Aktien

Gem. § 4 Absatz 4 der Satzung ist die Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital nur gegen Bareinlagen möglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, künftig auch Sacheinlagen zuzulassen, insbesondere Anteile an anderen Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Absatz 4, erster Absatz der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 160.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).“

b)

Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte

Der Vorstand bedarf bei bestimmten, in § 8 Absatz 2 der Satzung genannten Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats. Um diesen Katalog flexibler anpassen und aktualisieren zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ihn aus der Satzung herauszunehmen. Der Aufsichtsrat kann dann durch Beschluss oder in Form einer Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmen, welche Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Absatz 2 wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat bestimmt durch Beschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung für den Vorstand einen Katalog derjenigen Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Absatz 1 der Satzung an diese Änderung anzupassen und wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen. Er legt gem. § 8 Absatz 2 einen Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen fest, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.“

c)

Auszahlung der Vergütung des Aufsichtsrats ab 01.01.2017

Nach § 13 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Vergütung nach Abschluss eines Geschäftsjahres. Um die Fälligkeit der Vergütung und deren steuerliche Veranlagung besser abstimmen zu können, soll die Vergütung künftig unterjährig in zwei Tranchen ausgezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Hinzu kommt ggf. die gesetzliche Umsatzsteuer. Die Vergütung wird in zwei Tranchen zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres ausgezahlt.“

d)

D&O-Versicherungsschutz für Aufsichtsratsmitglieder

Bisher wurde der D&O-Versicherungsschutz für Aufsichtsratsmitglieder jeweils von der Hauptversammlung beschlossen, so zuletzt am 03.06.2016. Um zukünftig bei Anpassungen nicht jedes Mal einen Hauptversammlungsbeschluss zu benötigen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 13 der Satzung um folgenden Absatz 4 zu ergänzen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

e)

Übertragung von Aktien: Gleichstellung von Ehen, eingetragenen Lebenspartnerschaften und eheähnlichen Lebensgemeinschaften

Eingetragene Lebenspartnerschaften sollen künftig der Ehe gleichgestellt werden. Die Aktionäre sollen berechtigt sein, ihre Aktien zu Lebzeiten und von Todes wegen auf Partner einer eingetragenen Lebenspartnerschaft genauso wie auf Ehepartner zu übertragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 5 Absatz 2 um folgenden Satz zu ergänzen:

„Ehegatten gleichgestellt sind Partner einer eingetragenen Lebenspartnerschaft.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, § 6 Absatz 2 c) um folgenden Satz zu ergänzen:

„Ehegatten gleichgestellt und daher nachfolgeberechtigt sind auch Partner einer eingetragenen Lebenspartnerschaft und einer eheähnlichen Lebensgemeinschaft.“

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Die Gesellschaft hat schon bisher von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, allerdings gem. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG nur zu dem Zweck, die eigenen Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms wieder auszugeben (Belegschaftsaktien). Künftig sollen eigenen Aktien auch darüber hinaus als „Akquisitionswährung“ beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen genutzt werden sowie strategischen Partnern, Vorständen und Geschäftsführern als Entgeltbestandteil angeboten werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Mai 2022. Sie darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu folgenden Zwecken zu verwenden:

a)

Die Aktien können im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ganz oder zum Teil als Gegenleistung übertragen werden.

b)

Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

c)

Die Aktien können Dritten, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten, sowie Mitgliedern von Organen der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

d)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.

Alle vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften im Sinne von §§ 17 Abs. 1, 18 Abs. 1 AktG oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgeübt werden.

Die bisher von der Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbenen eigenen Aktien werden umgewidmet: sie sind zu behandeln, als ob sie aufgrund des heutigen Beschlusses gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und können dementsprechend genauso verwendet werden wie die nach dem heutigen Beschluss gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG künftig zu erwerbenden eigenen Aktien.“

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugs- und Stammaktionäre, zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu.

Sie haben die Möglichkeit, die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts durch schriftliche Vollmacht einem Bevollmächtigten zu übertragen. Bei dem Bevollmächtigten kann es sich um einen Mit-Aktionär oder um eine andere Person Ihres Vertrauens handeln. Den Entwurf einer Vollmacht fügen wir als Anlage bei.

Wenn Sie Fragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an abas Software AG, z. Hd. Frau Ulrike Berninger, Gartenstraße 67, 76135 Karlsruhe,

ulrike.berninger@abas.de

zu richten.

 

Karlsruhe, den 25. April 2017

abas Software AG

Der Vorstand

 

Stimmrechtsvollmacht

Ich …………………………………………………………….. (Name des Aktionärs)

bin an der abas Software AG als Aktionär beteiligt.

Hiermit bevollmächtige ich

Frau/Herrn ………………………………………………………………………………………………..

sämtliche Rechte, insbesondere das Stimmrecht aus allen meinen Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2017 auszuüben.

Der/Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen. Der/Die Bevollmächtigte oder der von ihm/ihr Unterbevollmächtigte darf für mich Anträge und Maßnahmen zu der ordentlichen Hauptversammlung ankündigen.

___________________
Ort/Datum
____________________________
Unterschrift

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