ABO Invest AG – Hauptversammlung 2017

ABO Invest AG

Wiesbaden

ISIN DE000A1EWXA4

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, 29. Juni 2017, 14:00 Uhr, in den Räumen der Industrie- und Handelskammer (IHK) Wiesbaden, Wilhelmstraße 24-26, 65183 Wiesbaden, ein.
I. Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ABO Invest AG, des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. Mai 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist gemäß § 172 AktG mit der Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Auflösung des durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2010 gebildeten Beirats und entsprechende Aufhebung von § 20 der Satzung der Gesellschaft

Das Landgericht Frankfurt am Main hat im Zusammenhang mit einer aktienrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage eines Aktionärs gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der ABO Invest AG vom 13. Juli 2016 mit Urteil vom 15. Dezember 2016 (Az. 3-05 O 164/16) in seiner Urteilsbegründung u. a. die Auffassung vertreten, dass der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 gegründete Beirat insbesondere im Hinblick auf das ihm eingeräumte Vetorecht mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar und damit unwirksam sei.

Daher soll der Beirat durch die Hauptversammlung aufgelöst werden. Mit der Auflösung des Beirats ist auch die hierfür beschlossene Geschäftsordnung des Beirats hinfällig. Eine Neuwahl des amtierenden Beirats, dessen Amtszeit mit der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 endet, erübrigt sich damit ebenso.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der mit Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 gebildete Beirat der Gesellschaft wird aufgelöst.

b)

Der bisherige § 20 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

c)

Der bisherige § 21 der Satzung wird zu § 20 der Satzung, der bisherige § 22 der Satzung zu § 21 der Satzung, der bisherige § 23 der Satzung zu § 22 der Satzung und schließlich der bisherige § 24 der Satzung zu § 23 der Satzung.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Änderung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 8 der Satzung der Gesellschaft

Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf solche Gesellschaften reduziert, die dieses Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 Satz 3 AktG). Dies ist bei der ABO Invest AG nicht der Fall. Der Aufsichtsrat der ABO Invest AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Gemäß § 8 der Satzung der ABO Invest AG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Da der aufzulösende Beirat auch eine Kontrollfunktion innehatte, die aktienrechtlich dem Aufsichtsrat obliegt, soll der Aufsichtsrat auf fünf Mitglieder verstärkt und § 8 der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

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Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

TOP 7:

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats sowie eines Ersatzaufsichtsrats

Mit Beendigung der am 29. Juni 2017 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen, mit Beschluss vom 17. Juli 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder (Jörg Lukowsky, Christoph Kuhrt, Dr. Thomas Wagner), so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Gemäß § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 der Satzung der ABO Invest AG setzt sich der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Vorbehaltlich des Beschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 sowie der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat zukünftig demnach gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 der geänderten Satzung der ABO Invest AG aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind durch die Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Herrn Jörg Lukowsky, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltskanzlei FUHRMANN WALLENFELS Wiesbaden Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft, wohnhaft in Wiesbaden

b)

Herrn Christoph Kuhrt, Major a. D., Geschäftsführer der Mitos Windpark GmbH, wohnhaft in Salzbergen

c)

Herrn Dr.-Ing. Thomas Wagner, Geschäftsführer der Intego GmbH, wohnhaft in Erlangen

d)

Herrn Jörg Schattner, Geschäftsführer der Palatina Wohnbau GmbH, wohnhaft in Kaiserslautern

e)

Herrn Christof Schneider, Fachbereichsleiter der Caritas-Jugendhilfe, wohnhaft in Hofbieber

Die Wahl erfolgt in Einzelabstimmung. Die Wahl der unter a), b) und c) genannten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung. Die Wahl der unter d) und e) genannten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Erweiterung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung von § 8 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu beschließen:

Matthias Strauch, Geschäftsführer der Strauch & Strauch GmbH & Co. KG, wohnhaft in Steffenberg, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Ersatzaufsichtsratsmitglied gewählt. Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, falls einer der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit ausscheidet.

TOP 8:

Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis je Aktie darf den zum Zeitpunkt der Zeichnung der neuen Aktien aktuellen Börsenkurs um maximal EUR 0,01 unterschreiten. Als aktueller Börsenkurs gilt der Börsenschlusskurs an der Börse Düsseldorf am letzten Handelstag vor dem Tag des Zugangs der Zeichnung bei der Gesellschaft. Der Ausgabepreis je Aktie beträgt mindestens EUR 1,62.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden interessierten Investoren zur Zeichnung angeboten.

c)

Die Frist der Zeichnung beginnt am 1. August 2017 und endet mit Ablauf des 31. Januar 2018.

d)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2018 neue Aktien gezeichnet worden sind.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen der Ausgabe der Aktien einschließlich der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages und eines Mindestbetrages je Investor, festzulegen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch schon nach der Zeichnung von Teilbeträgen hinsichtlich der Teilbeträge zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

II. Bericht an die Hauptversammlung

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Durchführung einer ordentlichen Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu EUR 4.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie vor. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen und die neuen Aktien interessierten Investoren angeboten werden.

Mit der vorgeschlagenen Beschlussfassung wird der Vorstand in die Lage versetzt, bis spätestens zum Ablauf des 31. Januar 2018 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft durch Platzierung neuer Aktien bei interessierten Investoren den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, in den kommenden Monaten sich bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt und es können zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Durch die Festlegung eines Mindestausgabepreises von EUR 1,62 je neuer Aktie einerseits und die Vorgabe, dass der Ausgabepreis je Aktie den zum Zeitpunkt der Zeichnung der neuen Aktien aktuellen Börsenkurs um maximal EUR 0,01 unterschreiten darf, soll sichergestellt werden, dass die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Ausgabepreis an neue Investoren ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft festlegen, zu welchem Ausgabepreis die neuen Aktien ausgegeben werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Durchführung dieser Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die vorgesehene Beschlussfassung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

III. Teilnahmebedingungen

Nach § 121 Abs. 3 i. V. m. § 3 Abs. 2 AktG sind nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der nachfolgenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Teilnahmevoraussetzung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):

ABO Invest AG
c/o AAA HV Management GmbH · Ettore-Bugatti-Straße 31 · 51149 Köln
Fax: +49 2203 20229-11 · E-Mail : ABOINVEST2017@aaa-hv.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform in englischer oder deutscher Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 8. Juni 2017, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:

ABO Invest AG
c/o AAA HV Management GmbH · Ettore-Bugatti-Straße 31 · 51149 Köln
Fax: +49 2203 20229-11 · E-Mail : ABOINVEST2017@aaa-hv.de

Zudem bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dies nutzen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgemäß anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen und nimmt keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen. Einzelheiten wie auch ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 14. Juni 2017, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ABO Invest AG, Vorstand
Unter den Eichen 7 · 65195 Wiesbaden · Fax: +49(0) 611 267 65 – 599 ·
hv@abo-invest.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

4. Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht der ABO Invest AG, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr sind den Aktionären vom Tag der Einberufung an im Internet unter

www.buergerwindaktie.de/investoren/hauptversammlung.html

zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

 

Wiesbaden, im Mai 2017

ABO Invest AG

Der Vorstand

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