August 19, 2018

Actien-Bauverein „Passage“ (Aktiengesellschaft von 1870) – Hauptversammlung 2017

Actien-Bauverein „Passage“ (Aktiengesellschaft von 1870)

Berlin

– Wertpapierkenn-Nummer 690 300 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Montag, 09.10.2017, um 13:00 Uhr
in den Räumen der Rechtsanwalts- und Notarkanzlei Putzier (Rechtsanwälte und Notare), Reinhardtstraße 7, 10117 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:

1.

Bericht des Vorstands und Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 nebst Anhängen und Lageberichten sowie den Berichten des Aufsichtsrats.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2015 und 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand

a)

für das Geschäftsjahr 2015 und

b)

für das Geschäftsjahr 2016

Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2015 und 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat

a)

für das Geschäftsjahr 2015 und

b)

für das Geschäftsjahr 2016

Entlastung zu erteilen.

4.

Festsetzung der Vergütung für den Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2015 und 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 jeweils eine jährliche Vergütung von € 1.000,00 zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von € 1.250,00. Soweit der Empfänger umsatzsteuerpflichtig ist, ist diese Steuer zusätzlich von der Gesellschaft zu tragen.

5.

Aufhebung des Beschlusses zu TOP 5 b) der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2012 und Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderungen in den §§ 4 und 7

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Beschluss zu TOP 5 b) der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2012 zur Schaffung eines genehmigten Kapitals wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. September 2022 um bis zu € 220.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist im Falle der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/oder der Beteiligung an einem Unternehmen, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. September 2022 um bis zu € 220.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist im Falle der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/oder der Beteiligung an einem Unternehmen, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.“

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird nachstehend wie folgt bekannt gemacht:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Oktober 2017 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 220.000,00 zu erhöhen. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Für den Fall, dass die Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage erfolgt und die Sacheinlage in einem Unternehmen und/oder der Beteiligung an einem Unternehmen besteht.

Für den Fall, dass die Erhöhung des Grundkapitals durch einen Dritten übernommen wird, der nicht Kreditinstitut ist, jedoch gewährleistet ist, dass allen Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Für den Fall, dass ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgt.

Zur Rechtfertigung für die vorgesehenen eventuellen Bezugsrechtsausschlüsse ist auf folgendes hinzuweisen:

Im Zusammenhang mit der Verwaltung eigenen Vermögens wird es erforderlich sein, neben einem internen Wachstum auch eine externe Wachstumsstrategie zu verfolgen, wonach bei sich bietenden günstigen Gelegenheiten andere Unternehmen und/oder Beteiligungen übernommen werden können. Dafür soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, andere Unternehmen in der Form zu erwerben, dass die jeweiligen Inhaber/Gesellschafter des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung gegen Einbringung des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung in die Gesellschaft als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt werden. Eine solche Akquisition ist nur dann möglich, wenn das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage erhöht wird und das Bezugsrecht der vorhandenen Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird vom Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage nur nach sorgfältiger Prüfung und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

Der Ausschluss des unmittelbaren Bezugsrechts durch die Zeichnung eines Dritten und die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts sichert im Ergebnis den Aktionären ihre vollen Rechte auf Zeichnung der neuen Aktien und erleichtert und beschleunigt die Durchführung der Kapitalmaßnahme sowie die Verfügbarkeit der Kapitalmittel, was allen Aktionären zugutekommt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist eine allgemein übliche Maßnahme und in der Rechtsprechung und im Schrifttum als zulässig anerkannt, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern.“

d)

§ 7 der Satzung (Hauptversammlung) wird in Abs. 1. und in Abs. 2. wie folgt neu gefasst:

Absatz 1.:
„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß Absatz 3. bei der Gesellschaft vorliegen müssen, erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Anmeldung und Nachweisvorlage durch den Anteilseigner nicht mitgerechnet.“

Absatz 2.:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Bei der Verwahrung von effektiven Stücken kann der Nachweis auch durch die Bestätigung eines Notars oder durch Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden. Die Einzelheiten der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz sind in der Einladung bekannt zu geben.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und/oder der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Schriftform, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt.“

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß Gesetz und Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Gerhard Krempel, Rechtsanwalt, Westerburg
Herrn Hans J. Wisser, Bankkaufmann, Bad Homburg v.d.H.
Herrn Joachim Tenkhoff, Jurist, Berlin

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.

Verschiedenes

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft (Anmeldeadresse und Hinterlegungsstelle: Herr Axel Zehrfeld, Vorstand der Actien-Bauverein „Passage“ AG, Max-Liebermann-Str. 50/52, 14612 Falkensee, Fax 030- 26 39 17 30 35 07) oder bei einer deutschen Wertpapierbank oder bei einem deutschen Notar während der üblichen Geschäftszeiten hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen; die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle (s.o.) für diese bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar ist die Bescheinigung des Notars über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist am Sitz der Gesellschaft einzureichen. Ein von einer Wertpapiersammelbank ausgestellter Hinterlegungsschein ist gleichfalls spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft unter der o.a. Anmeldeadresse und Hinterlegungsstelle einzureichen.

Der Aktionär kann sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung bzw. sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z.B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

 

Berlin, im August 2017

Der Vorstand

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