RIB Software AG
Stuttgart
ISIN DE000A0Z2XN6/WKN A0Z2XN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 mit ergänzter Tagesordnung
Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software AG einschließlich der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Tagesordnung wurde am 24. April 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 um einen weiteren Tagesordnungspunkt 10 zu ergänzen; im Übrigen bleibt die Einladung vom 24. April 2015 unverändert.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 10. Juni 2015, um 11:00 Uhr im FILharmonie Filderstadt, Tübinger Straße 40, 70794 Filderstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 der RIB Software AG mit einer um den Tagesordnungspunkt 10 ergänzten Tagesordnung erneut ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RIB Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.460.937,18 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie:
EUR 6.753.521,28
Gewinnvortrag: EUR 3.707.415,90
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 1.257.453 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen im Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Hans-Peter Lützow hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 7. April 2015 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund soll ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf den Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses,
Herrn Steve Swant
von Beruf: Executive Vice President, Administration and Finance am Georgia Institute of Technology,
wohnhaft in: Marietta, Georgia, USA,
mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Swant ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Midtown Alliance – Atlanta, Georgia.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt über ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, welches von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 beschlossen wurde (das „Genehmigte Kapital 2011“). Im Geschäftsjahr 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zweimal Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 ausgegeben, wodurch sich das Genehmigte Kapital 2011 nunmehr lediglich auf EUR 14.606.169,00 beläuft. Ferner lässt das Genehmigte Kapital 2011 derzeit die Ausgabe neuer Aktien im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gem. §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gar nicht und die Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage nur in sehr geringem Umfang zu. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 dem Vorstand unter dem Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2016 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht worden ist.
b)
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 21.733.480,00 durch Ausgabe von bis zu 21.733.480 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a)
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b)
um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben;
(c)
soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diese Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.
Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorstehende Zwanzig-vom-Hundert-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) sind Aktien anzurechnen, die ab dem 10. Juni 2015 aufgrund der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 2 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 2011, über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software AG oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2015) und über die Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2011 geschaffenen bedingten Kapitals als bedingtes Kapital 2015/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 19. Mai 2016 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2011) und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2011 ist aufgrund des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. April 2013, insbesondere im Hinblick auf die hierfür geltenden Erfolgsziele und die Aufteilung der Bezugsrechte auf die berechtigten Personengruppen, angepasst worden. Da das Aktienoptionsprogramm 2011 eine Gewährung von Bezugsrechten letztmalig zum 6. Juli 2015 erlaubt, soll das Aktienoptionsprogramm 2011 aufgehoben und ein neues Aktienoptionsprogramm ähnlichen Zuschnitts beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2011
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) über das Aktienoptionsprogramm 2011 (in der Fassung, die es durch den Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. April 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erlangt hat) wird mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden definiert) aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung hinsichtlich des bedingten Kapitals 2015/I („Wirksamkeitszeitpunkt“). Bis zum Wirksamkeitszeitpunkt bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2011 Bezugsrechte auszugeben, wobei sämtliche in diesem Zeitraum aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2011 ausgegebenen Bezugsrechte auf das nach dem folgenden Beschlussvorschlag zu lit. b) zu beschließende Aktienoptionsprogramm 2015 anzurechnen sind.
b)
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Namensaktien (Aktienoptionsprogramm 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
(aa)
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
―
Mitglieder des Vorstands erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Bezugsrechte;
―
Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte;
―
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
(bb)
Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2015, 2016, 2017, 2018 und 2019. Wird die unter lit. d) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 6. Juli 2015 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(cc)
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach lit. (dd) bestimmten vierjährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 einen Betrag von EUR 11,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 einen Betrag von EUR 13,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 einen Betrag von EUR 15,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis 30. Juni 2019 einen Betrag von EUR 17,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 einen Betrag von EUR 19,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2021 einen Betrag von EUR 21,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 einen Betrag von EUR 23,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 einen Betrag von EUR 25,88
―
in dem Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024 einen Betrag von EUR 27,88.
Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauf folgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in dem darauf folgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.
Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.
(dd)
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß lit. (cc) erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
(ee)
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.
(ff)
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
c)
Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2011 geschaffenen bedingten Kapitals als bedingtes Kapital 2015/I
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 (in der Fassung, die es durch den Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. April 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) erlangt hat) soll vor dem Hintergrund der unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2011 und der Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 2015 wie folgt neu gefasst werden:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.548.616 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.548.616 neuen auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) (in der Fassung, die er durch den Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. April 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erlangt hat) oder vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) (jeweils eine „AOP-Ermächtigung“) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen AOP-Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
d)
Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend den Änderungen unter den vorstehenden lit. b) und c) wie folgt neu gefasst:
„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.548.616 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.548.616 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie („Bedingtes Kapital 2015/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013) oder dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.“
9.
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2015/II sowie entsprechende Satzungsänderung
Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Kapitalausstattung durch Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu eröffnen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein bedingtes Kapital 2015 zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw.
-pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Erteilung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 9. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 20.184.864 auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 20.184.864,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
aa)
Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der RIB Software AG („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die RIB Software AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
bb)
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
(1)
für Spitzenbeträge;
(2)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3)
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein Gesamtnennbetrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der Gesamtnennbetrag abzusetzen, der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der Gesamtnennbetrag, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
cc)
Ausstattung von Teilschuldverschreibungen
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(1)
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Gesamtnennbetrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(2)
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
(3)
Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
dd)
Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis – entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ee)
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
ff)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
b)
Bedingtes Kapital 2015/II
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.184.864 durch Ausgabe von bis zu 20.184.864 neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2015/II“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderung
In der Satzung wird folgender § 4 Absatz 6 neu eingefügt:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.184.864 durch Ausgabe von bis zu 20.184.864 neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2015/II“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.
10.
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
Die Gesellschaft bewegt sich in einem Marktumfeld, das durch eine dynamische technische Entwicklung und erhebliche neue Geschäftschancen für die Gesellschaft gekennzeichnet ist. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, die von ihr entwickelten Technologien umfassend zu implementieren und zu vermarkten, ist eine Erweiterung des Unternehmensgegenstands in der Satzung erforderlich. Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Gegenstand des Unternehmens bislang im Wesentlichen auf die Entwicklung, die Erstellung und den Vertrieb von EDV-Programmen sowie die dazugehörige Hardware, einschließlich der Wartung, beschränkt. Mit der Erweiterung des Unternehmensgegenstandes soll eine ganzheitliche Implementierung der von der Gesellschaft entwickelten Technologie ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:
„(1)
Gegenstand des Unternehmens ist
a)
die Entwicklung, die Erstellung und der Vertrieb von EDV-Programmen sowie der dazugehörigen Hardware einschließlich der Wartung, sowie der Leitung von Unternehmen, die in diesen Bereichen tätig sind;
b)
die Entwicklung, die Erstellung und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen insbesondere für die Baubranche und damit verbundene Branchen, sowie der Leitung von Unternehmen, die in diesen Bereichen tätig sind;
c)
der Erwerb und das Halten von Beteiligungen aller Art, insbesondere zu Zwecken der Finanzanlage und zur zentralen Leitung von Beteiligungsgesellschaften (in Form einer Holding), sowie die Investition in Projekte, die die von der Gesellschaft entwickelten Technologien und Produkte nutzen oder fördern.“
***
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter dem Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 21.733.480,00 durch Ausgabe von bis zu 21.733.480 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Auf diese Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf die allgemeine Zwanzig-vom-Hundert-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts sind Aktien anzurechnen, die ab dem 10. Juni 2015 aufgrund der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 2 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden. Durch diese Anrechnung wird vermieden, dass es durch die parallele Ausnutzung den genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Verwendung von eigenen Aktien zu einer Kumulation der möglichen Verwässerung der Aktionäre kommen kann. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Verwendung eigener Aktien ähnlich auswirkt, wie eine Kapitalerhöhung.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten.
***
Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186
Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung
mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 20.184.864,00) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten zu vereinbaren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80% des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
– Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
– Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
– Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt einen Gesamtnennbetrag von 10% des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den Gesamtnennbetrag der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde.
– Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.
Das unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2015 und die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 43.466.961 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 43.466.961 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sich auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 1.257.453 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 3. Juni 2015 (24:00 Uhr), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen:
RIB Software AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 3. Juni 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet wurden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rib-software.com/hv2015 zur Verfügung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der nachfolgend genannten Wege übermittelt werden:
RIB Software AG
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 5. Juni 2015 zugehen.
Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine Anmeldung fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 10. Mai 2015 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
RIB Software AG
Der Vorstand
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 26. Mai 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter www.rib-software.com/hv2015 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
RIB Software AG
z. Hd. Frau Dina Schmid
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rib-software.com/hv2015 zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rib-software.com/hv2015 zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der RIB Software AG, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Stuttgart, im April 2015
RIB Software AG
Der Vorstand