ADC African Development Corporation AG
Frankfurt/Main
HRB 97109
WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Januar 2015, um 11.00 Uhr,
Haus der Begegnung
Bischof-Kaller-Straße 3
61462 Königstein im Taunus

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 29. Januar 2015, um 11:00 Uhr, im Haus der Begegnung, Bischof-Kaller-Straße 3, 61462 Königstein im Taunus, stattfindet.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ADC African Development Corporation AG sowie der von der ADC African Development Corporation AG ausgegebenen Optionsscheine der übrigen Optionsscheininhaber auf die Atlas Mara Beteiligungs AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der ADC African Development Corporation AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 9.467.440,00. Es ist in 9.467.440 auf den Namen lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

Die Atlas Mara Beteiligungs AG mit Sitz in Düsseldorf hält 9.010.130 auf den Namen lautende Stammaktien der ADC African Development Corporation AG. Gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG hält die Atlas Mara Beteiligungs AG demnach Aktien in Höhe von rund 95,17 Prozent des Grundkapitals der ADC African Development Corporation AG. Damit gehören der Atlas Mara Beteiligungs AG mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der ADC African Development Corporation AG, so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Weiterhin gehören der Atlas Mara Beteiligungs AG 1.664.335 der insgesamt 2.000.000 von der ADC African Development Corporation AG ausgegebenen Optionsscheine (ISIN DE000A1PGNY4 soweit noch mit einer Schuldverschreibung verbunden; ISIN DE000A1PGN03 soweit bereits von der Schuldverschreibung getrennt).

Die Atlas Mara Beteiligungs AG hat der ADC African Development Corporation AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 8. September 2014 das Verlangen übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG auf die Atlas Mara Beteiligungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

Die Atlas Mara Beteiligungs AG hat mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 9,36 je auf den Namen lautende Stammaktie der ADC African Development Corporation AG festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung, die den Inhabern der von der ADC African Development Corporation AG ausgegebenen Optionsscheinen (ISIN DE000A1PGNY4 soweit noch mit einer Schuldverschreibung verbunden; ISIN DE000A1PGN03 soweit bereits von der Schuldverschreibung getrennt), die nicht bereits der Hauptaktionärin gehören, für die Übertragung dieser Optionsscheine zu gewähren ist, hat die Atlas Mara Beteiligungs AG auf EUR 0,01 je Optionsschein festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG vom 17. Dezember 2014 hat die Atlas Mara Beteiligungs AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 9,36 je Stammaktie der ADC African Development Corporation AG, die den Minderheitsaktionären der ADC African Development Corporation AG zu zahlen ist bzw. in Höhe von EUR 0,01 je von der ADC African Development Corporation AG ausgegebenem Optionsschein, die den außenstehenden Optionsscheininhabern zu zahlen ist, wurde von der Atlas Mara Beteiligungs AG auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme festgelegt.

Die Angemessenheit der Barabfindung sowohl für die Minderheitsaktionäre als auch für die außenstehenden Optionsscheininhaber wurde durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem mit Beschluss vom 26. September 2014 vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber am 18. Dezember 2014 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattet.

Zudem hat die Atlas Mara Beteiligungs AG der ADC African Development Corporation AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Atlas Mara Beteiligungs AG, den Minderheitsaktionären und außenstehenden Optionsscheininhabern nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ADC African Development Corporation AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien bzw. die übergegangenen Optionsscheine zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die auf den Namen lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der ADC African Development Corporation AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Atlas Mara Beteiligungs AG mit Sitz in Düsseldorf zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,36 je auf den Namen lautende Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.
b)

Die von der ADC African Development Corporation AG mit Sitz in Frankfurt am Main ausgegebenen Optionsscheine, die noch nicht der Hauptaktionärin gehören (ISIN DE000A1PGNY4 soweit noch mit einer Schuldverschreibung verbunden; ISIN DE000A1PGN03 soweit bereits von der Schuldverschreibung getrennt) werden gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Atlas Mara Beteiligungs AG mit Sitz in Düsseldorf zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 0,01 je Optionsschein auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c Abs. 3 AktG in den Geschäftsräumen der ADC African Development Corporation AG, Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main, ausgelegt:
•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ADC African Development Corporation AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
•

der schriftliche, von der Hauptaktionärin Atlas Mara Beteiligungs AG erstattete Bericht vom 17. Dezember 2014 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG auf die Atlas Mara Beteiligungs AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen:
―

das Übertragungsverlangen der Atlas Mara Beteiligungs AG vom 8. September 2014,
―

die gutachtliche Stellungnahme von PwC zum Unternehmenswert der ADC African Development Corporation AG, Frankfurt am Main, und zur angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a ff. AktG zum 29. Januar 2015 vom 17. Dezember 2014,
―

das konkretisierte Übertragungsverlangen der Atlas Mara Beteiligungs AG vom 17. Dezember 2014,
―

die Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 17. Dezember 2014,
―

die tabellarische Übersicht über den Anteilsbesitz zum 17. Dezember 2014 der ADC African Development Corporation AG und
•

der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung vom 18. Dezember 2014.

Gemäß § 327c Abs. 4 AktG wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ein entsprechendes Verlangen bitten wir an die folgende Adresse zu richten:

ADC African Development Corporation AG
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 719 1280 115
E-Mail: investor-relations@african-development.com

Die Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG am 29. Januar 2015 ausliegen.
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Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 9.467.440,00 und ist in 9.467.440 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit ebenfalls auf 9.467.440.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis zum 22. Januar 2015, 24:00 Uhr MEZ (Anmeldeschlusstag) zugeht.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in deutscher oder englischer Sprache bei

ADC African Development Corporation AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zur Hauptversammlung anmelden.

Eintrittskarten erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 23. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ bis einschließlich zum 29. Januar 2015, 24:00 MEZ erst mit Gültigkeitsdatum 30. Januar 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden. D.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (22. Januar 2015, 24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft eingehen, können im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (Teilnahme, Stimmrecht etc.) keine eigenen Rechte aus diesen Aktien geltend machen.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse investor-relations@african-development.com übermittelt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absätze 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 28. Januar 2015, 12:00 Uhr MEZ (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

ADC African Development Corporation AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Gegenanträge, § 126 AktG

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

ADC African Development Corporation AG
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 719 1280 115
E-Mail: investor-relations@african-development.com

Frankfurt am Main, im Dezember 2014

ADC African Development Corporation AG

Der Vorstand