Adinotec AG

Griesheim

WKN A0EQWK / ISIN DE000A0EQWK9

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Montag, den 8. August 2016
um 15.00 Uhr

in Frankfurt,

HILTON Hotel Flughafen, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, im

„Meeting Room 1“

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1. Information der Aktionäre zur Situation der Gesellschaft und über den Stand der Insolvenz in Eigenverwaltung

Mit Beschluss des Insolvenzgerichts Darmstadt vom 5. November 2015, Az. 9 IE 10/15, wurde über das Vermögen der Adinotec AG ein vorläufiges Insolvenzverfahren angeordnet. Mit Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Hauptinsolvenzverfahren eröffnet und auf Antrag der Schuldnerin die Eigenverwaltung angeordnet. Im Insolvenzverfahren erlangte der am 25.05.2016 vom Insolvenzgericht Darmstadt bestätigte Insolvenzplan nunmehr Rechtskraft. Es wird angestrebt, die Gesellschaft zu sanieren und die Eigenverwaltung zu beenden. Voraussetzung dafür sind unter anderem die Beschlüsse, deren Eintragung und die Umsetzung der Kapitalmaßnahmen dieser Hauptversammlung.

2. Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust zumindest der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) der Adinotec AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adinotec.com/hauptversammlung-2016.html veröffentlicht.

Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Juni 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Adinotec AG für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Edmund Krix und Herrn Bruno Wüthrich sowie Herrn Alexander Papenberg je einzelne Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Adinotec AG für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dr. Thomas Milde, Herrn Christian Eigen und Herrn Marian Artur Graf von Korff jeweils Entlastung zu erteilen.

6. Wahl eines neuen Mitglied des Aufsichtsrats und eines neuen Ersatzmitglieds

Das von der Hauptversammlung am 17. Juli 2015 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Marian Artur Graf von Korff, hat sein Mandat am 31. Mai 2016 niedergelegt. Das von der Hauptversammlung am 17. Juli 2015 gewählte Ersatzmitglied des Aufsichtsrats, Herr Georg Blinn, wohnhaft in Frankfurt am Main, wurde damit Mitglied des Aufsichtsrats und hat angekündigt, sein Mandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. August 2016 niederzulegen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 und 3 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl von Herrn

Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, Florian Haslinger; München, vor.

Herr Rechtsanwalt Florian Haslinger ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit dem von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglied folgendes Ersatzmitglied zu wählen, mit der Maßgabe, dass es Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald durch die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Aufsichtsratsmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied ein Nachfolger wirksam bestellt ist, nämlich

Herrn Kaufmann Georg Blinn, Frankfurt am Main

Herr Blinn ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des am 17. Juli 2015 gewählten Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr 2015, in dem die Amtszeit der übrigen am 17. Juli 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats begonnen hat, wird nicht mitgerechnet.

Nach der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Somit endet die Amtszeit des Nachfolgers mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

7. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft nach München zu verlegen.

Mit Wirksamwerden der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft wird § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geändert und erhält folgende Fassung:

„Sie hat ihren Sitz in München.“

Der Vorstand wird ausdrücklich angewiesen, zunächst den Sitz der Gesellschaft zu verlegen und insbesondere zunächst nur diesen Beschluss im Wege des getrennten Vollzugs beim Handelsregister anzumelden.

8. Beschlussfassung über den zukünftigen Ort der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsmäßigen Ort der Hauptversammlung wie folgt zu ändern.

§ Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgende Fassung:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt “

9. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals sowie über die entsprechenden Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 2.889.911,00, eingeteilt in 2.889.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien wird um EUR 2.745.415 auf EUR 144.496 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 229 ff. AktG), um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass die Aktien im Verhältnis 20:1 zusammengelegt werden, d.h. es werden jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zusammengelegt. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung hat unverzüglich nach Eintragung des Beschlusses der Kapitalherabsetzung im Handelsregister zu erfolgen. Die näheren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses, insbesondere die Regelung von Teilrechten (Aktienspitzen) legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

b)

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 144.496 (in Worten: Euro einhundertvierundvierzigtausendvierhundertsechsundneunzig).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 144.496 (in Worten: Stück einhundertvierundvierzigtausendvierhundertsechsundneunzig) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung zum Handelsregister der Satzungsänderung zu lit. a) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach Ablauf des nachfolgenden Ereignisses erfolgt:

Schriftliche Zustimmung des Insolvenzgerichts Darmstadt in dem Insolvenzverfahren 9 IE 10/15 Adinotec AG zu den Beschlüssen dieser Hauptversammlung, soweit das Insolvenzverfahren nicht zuvor beendet wurde.

10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 1.437.232,00 durch Sacheinlagen durch Einbringung von 49% der Anteile an der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt) durch Ausgabe von 1.437.232 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und gleichzeitiger Erhöhung des Grundkapitals um EUR 126.580,00 durch Ausgabe von 126.580 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Vorgabe der nachfolgenden Regelungen von EUR 144.496 um EUR 1.563.812,00 auf EUR 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 festgesetzt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen und Bareinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur die Adinotec Ltd mit Sitz in Malta zugelassen.

Als Sacheinlage hat die Adinotec Ltd ihre 49-prozentige Beteiligung an der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt) vollumfänglich auf die Gesellschaft zu übertragen. Die Adinotec Ltd erhält im Gegenzug für die Einbringung der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt) Stück 1.437.232 neue Aktien der Gesellschaft.

Darüber hinaus wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um weitere EUR 126.580,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 126.580 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag“) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 126.580,00 EUR.

Es wird den nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage bestehenden Aktionären der Gesellschaft („Bezugsberechtigte Aktionäre“) in der Weise ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt (mittelbares Bezugsrecht), dass zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien gegen Bareinlage die Adinotec Ltd oder ein anderes Unternehmen der LEHNER INDUSTRIES nicht zugelassen wird und nur die Stadtsparkasse München, Sparkassenstr. 2, D-80331 München mit Sitz in D-80331 München oder ein anderes Kreditinstitut („Abwicklungsstelle“) zugelassen wird mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Bezugsberechtigten Aktionären, mit Ausnahme der Aktionärin Adinotec Ltd oder ein anderes Unternehmen der LEHNER INDUSTRIES, entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals im Bezugsverhältnis von 2:1 (zwei neue je eine alte Aktien) zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot“) und den Erlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Sofern den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht bereits mit Beschlussfassung und nicht erst mit Beginn der Bezugsfrist zustehen sollte, und deshalb in der Gewährung eines gesetzlichen Bezugsrechts an Aktionäre, die nach der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt aber vor dem Beginn der Bezugsfrist Aktionäre geworden sind, ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gesehen werden sollte, wird das gesetzliche Bezugsrecht der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung (und vor Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung) bestehenden Aktionäre („Gegenwärtige Aktionäre“) insoweit höchst vorsorglich ausgeschlossen. Die Angebotsfrist unter dem Bezugsangebot beträgt mindestens zwei Wochen und beginnt erst, nachdem die Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Kapitalherabsetzung und der gemäß diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Sachkapitalerhöhung eingetragen worden ist. Den Aktionären wird ferner die Möglichkeit eines Mehrbezuges in der Form eingeräumt werden, dass ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten werden. Neue Aktien, die von den Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogen werden, werden Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zum gleichen Preis zum Erwerb angeboten. Die Platzierung der nicht von den Aktionären erworbenen neuen Aktien erfolgt zeitnah nach Ende des Bezugsangebots. Die neuen Aktien werden in dem Umfang gezeichnet und die Barkapitalerhöhung wird in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre während der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ihr Mehrbezugsrecht ausgeübt und, falls die Aktionäre danach nicht sämtliche neuen Aktien bezogen haben, die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung platziert worden sind. Die Adinotec Ltd oder ein anderes Unternehmen der LEHNER INDUSTRIES, haben erklärt, alle aus der vorgenannten Barkapitalerhöhung nicht bezogenen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.

b) Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Barkapitalerhöhung anzupassen.

e) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 31. Dezember 2016 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem erhoben wurde.

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.adinotec.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands gemäß 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die Gesellschaft muss nach der am 04.11.2015 beantragten Insolvenz grundlegend restrukturiert und hinsichtlich neuer Geschäftstätigkeiten neu ausgerichtet werden.

Hierzu hat der Vorstand – mit Unterstützung des Aufsichtsrats und externer Berater – ein Paket von Sanierungsmaßnahmen erarbeitet, mit dessen Umsetzung bereits begonnen wurde.

Dieses Sanierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung und Neuausrichtung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung. Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft sieht neben den operativen Maßnahmen eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz der Gesellschaft vor. Es ist eine Anpassung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft notwendig, um eine angemessene Bilanzstruktur mit ausreichender Eigenkapitalausstattung wiederherzustellen sowie ausreichende Liquidität sicherzustellen. Ausreichende Eigenkapitalquote, positiver Cash Flow und ausreichende Liquidität sind erforderlich, um der Gesellschaft eine operative und strategische Neuausrichtung zu ermöglichen. Die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts vorgesehene Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft ist für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich. Die Restrukturierung und damit die Vermeidung der Insolvenz erfordern Beiträge von den Gläubigern und den bisherigen Aktionären, die in einem Abhängigkeitsverhältnis stehen.

Ohne die Kapitalherabsetzung und die Sachkapitalerhöhung und die begleitende Barkapitalerhöhung ist die notwendige Restrukturierung nicht möglich. Die Barkapitalerhöhung beschafft der Gesellschaft zusätzliche Liquidität und eine Verbesserung der Eigenkapitalstruktur.

Das Restrukturierungskonzept ist aus heutiger Sicht der einzige Weg, die Gesellschaft finanziell zu sanieren und operativ neu auszurichten. Wird dieses Konzept nicht umgesetzt, sieht der Vorstand keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass eine Refinanzierung oder eine andere Art der Restrukturierung umgesetzt werden kann. Sofern sich die Situation nicht wesentlich verbessert, hätte die Nichtumsetzung des Konzepts aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit zur Folge, dass die für die adinotec AG – nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands – die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele und eine weitere, dann endgültige Insolvenz unvermeidlich wäre.

Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse an der Einbringung der Sacheinlage hat. Nur so kann der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und durch die Verbesserung der Kapitalstruktur sowie die operative Neuausrichtung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung gelegt werden. Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der Sachkapitalerhöhung vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Altaktionäre. Ohne die Sachkapitalerhöhung und den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss werden die Aktien der bisherigen Aktionäre sehr wahrscheinlich dauerhaft wertlos sein.

Die einzubringenden Anteile betreffen 49 Prozent des Kapitals der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt). ASRO ist eine Gemeinschaftsunternehmung nach slowakischem Recht und in der Form der deutschen GmbH vergleichbar. Adinotec Ltd hält darin 49% der Anteile und der slowakische Partner EKOFIN 51%. Die ASRO ist zu dem Zweck gegründet worden, polymer-modifizierte hydraulische Bindemittelverfestigung für Tragschichten im Straßenbau in der Slowakei einzuführen, wobei der Partner EKOFIN mit knapp 1.000 Beschäftigten dort zu den bedeutenden Marktteilnehmern in diesem Sektor zählt. EKOFIN ist maßgeblich und auch in Partnerschaft mit dem italienischen Weltkonzern Salini Impregilo am Ausbau des Fernstraßennetzes des Landes, einschließlich von großkraftverkehrsfähigen Tunnelbauten, beteiligt.

Im ersten Schritt ist die Durchführung von fünf Straßenbau- bzw. Straßensanierungs-Projekten geplant, die zu einem unmittelbaren positiven Cash Flow im Unternehmen führen werden, an dem Adinotec durch ihre Beteiligung an der ASRO teilhaben wird. Detaillierte Vorbereitungen dazu sind in vollem Gange und es darf mit dem Baubeginn, nach Erteilung der Baugenehmigungen durch die zuständigen staatlichen Stellen, im September 2016 gerechnet werden.

Diese ASRO-Projekte haben Modell-Charakter, der darin begründet ist, dass sie in drei verschiedene Kategorien mit stark unterschiedlichen Leistungsanforderungen fallen. Darin sollen sich die neuen Verfestigungsprodukte der Adinotec Ltd bewähren, die in den vergangenen acht Monaten entwickelt und seit Februar 2016 von unabhängigen Geolaboratorien geprüft wurden. Sie sind jetzt unter den Markennamen Perenium und Perenium DX einsatzbereit. Weiterhin soll zusätzlich in einem integrieten ASRO-Projektabschnitt ein neuer Polymer-Faserverbund für die Bodenverfestigung zur Erprobung kommen. Die Vorarbeiten dazu konnten zwischenzeitlich auch nahezu abgeschlossen werden.

Die Aufgabenverteilung in der ASRO folgt dem Geschäftsmodel der Adinotec Ltd, die sich nicht als Baufirma per se versteht, sondern als Bereitsteller neuer Technologien zur Verbesserung der Wirtschaftlichkeit und von Qualitätsmerkmalen im Straßenbau:

Adinotec bringt die Produkte und die Anwendungstechnik ein, führt Eignungsprüfungen und baubegleitende Qualitätskontrollen durch, und schult auch im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens das Fremdpersonal von Kunden und des Partners in der optimalen Anwendung der auf Perenium basierenden Verfestigungs-Methodik.

Der slowakische Partner erbringt Bauvorhaben und besorgt die administrativen Aufgaben gegenüber den diversen staatlichen Genehmigungs- und Zulassungsstellen.

Als ASRO-Partner ist er gleichzeitig auch vorrangiger Kunde und sorgt für die Durchführung der Bauvorhaben in Bezug auf Maschinenpark, Managementaufgaben und Arbeitskräfte.

Nach jetzigem Kenntnisstand gehen die beteiligten Partner davon aus, dass das Gemeinschaftsunternehmen ASRO bereits im Jahr 2017 ausschüttungsfähige Überschüsse erwirtschaftet.

Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zum inneren Wert der Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist. Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je Aktie ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen Aktien.

Der Aktienkurs bildet aufgrund der bestehenden Unsicherheiten im Rahmen der Sanierungssituation nicht den inneren Wert der Aktie ab. Da der Markt vor der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch in das Sanierungskonzept und seine Auswirkungen auf Gläubiger und Aktionäre hatte, schätzen Marktteilnehmer typischerweise den Wert des Eigenkapitals falsch ein und es kommt in der Konsequenz zu einer Verzerrung des Aktienkurses.

Der Ausgabebetrag von EUR 1.437.232 entspricht dem Wert der einzubringenden 49% der Anteile an der ASRO und soll es damit der Gesellschaft ermöglichen, ein tragfähiges operatives Geschäftsmodell zu entwickeln.

Durch die begleitende Barkapitalerhöhung soll es den von der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Aktionären ermöglicht werden, ebenfalls neue Aktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 1 zu erwerben.

11. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MÄRKISCHE REVISION GMBH, Im Teelbruch 128, 45219 Essen zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 1.8.2016 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Adinotec AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis ist durch das depotführende Institut zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 18.7.2016 (0.00 Uhr), zu beziehen.

Angemeldete Aktionäre erhalten dann eine Eintrittskarte, die bitte zur Hauptversammlung mitzubringen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient der organisatorischen Abwicklung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß und fristgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Stimmrecht und Bevollmächtigung eines Vertreters

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person nach Wahl des Aktionärs. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere gem. § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Personenvereinigungen gelten die gesetzlichen Regelungen zur Vollmachtserteilung. Bitte stimmen Sie die mögliche Form der Vollmachtserteilung ggf. im Vorhinein mit diesen ab.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, dass diese ihre Stimmrechte durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können. Der Aktionär benötigt hierfür eine auf seinen Namen ausgestellte Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Falle Weisungen in Textform für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vorlage zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und weitere Informationen zu einer solchen Stimmrechtsvertretung stehen auf unserer Internetseite: http://www.adinotec.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung und können auch kostenlos bei der Gesellschaft angefordert werden.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts von anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden ein Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Die Vollmachten, Weisungen und Eintrittskarten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 7.8.2016, 24.00 Uhr bei der Adinotec AG unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.