ADVA Optical Networking SE - Hauptversammlung

ADVA Optical Networking SE
Meiningen
– ISIN DE 000 510 300 6 –
(Wertpapierkennnummer 510 300)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 34.823.669,24 aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 181.681,53 vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 34.823.669,24 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR 23.911.326 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2013/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des genehmigten Kapitals zu. Deshalb soll das gesamte genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2015/I ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2015/I wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a)

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I

Das genehmigte Kapital 2013/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben.
(b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i)

wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii)

soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:
•

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
•

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i)

wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
•

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder – im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht.

Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005 wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von 285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das Handelsregister eingetragen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114 Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 339.114 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und 468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben.

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt „Aktienoptionsprogramm 2003/2008“) aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR 345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember 2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777 Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 297.777 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861 reduziert. In dem am 31. Dezember 2013 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 200.175 Bezugsrechte ausgeübt und 200.175 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 200.175 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.807.878 reduziert. In dem am 31. Dezember 2014 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 73.304 Bezugsrechte ausgeübt und 73.304 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 73.304,00 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt derzeit noch EUR 1.734.574.

Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2003/2008 sind zum 31. Januar 2015 allerdings nur 1.296.774 Bezugsrechte ausgegeben, die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 kein Gebrauch mehr gemacht werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.296.774 reduziert werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck verwendet werden kann.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder – im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt erhöht.

Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a)

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008 und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das zur Bedienung ausgegebener Bezugsrechte auf Basis der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1, geschaffene bedingte Kapital (im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2003/2008 bezeichnet) wird auf EUR 1.296.774 reduziert.

§ 4 Abs. 5j der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.296.774 durch Ausgabe von bis zu 1.296.774 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt – bzw. der Aufsichtsrat soweit der Vorstand betroffen ist – die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Ausgestaltung der Bezugsrechte festzusetzen.“
(b)

Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011)

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen Bezugsrechte von 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht wird.

Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 25,34%, also insgesamt 890.000 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 4,78%, also insgesamt 168.057 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 29,54%, also insgesamt 1.037.548 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 40,34%, also insgesamt 1.416.799 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 auszugebenden Optionsrechte.
(c)

Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10c und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.512.404 durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
(d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 3.512.404 durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“
(e)

Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die Handelsregisteranmeldung des gemäß lit c) und d) dieses Tagesordnungspunkts zu beschließenden bedingten Kapitals im unmittelbaren Anschluss an die Handelsregisteranmeldung der teilweisen Aufhebung des bedingten Kapitals durch den gemäß lit a) dieses Beschlusses zu fassenden Beschlusses vorzunehmen.
8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 09. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Mai 2015 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung der vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a)

Die derzeit bestehende, bis zum 31. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
(c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, („Referenztage“) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

„Schlusspreis“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.
ii.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

„Stichtag“ ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.

Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
(d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
i.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
ii.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
iii.

Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.
iv.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(e)

Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (d) Ziffer ii) bis iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (d) Ziff. ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Ermächtigung in lit. (d) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
9.

Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2013 ist beschlossen worden, Herrn Anthony Maher als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr Anthony Maher ist am 22. November 2014 verstorben.

Mit Beschluss vom 29. Dezember 2014 hat das Amtsgericht Jena Herrn Nikos Theodosopoulos bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Am 9. Januar 2015 wurde Herr Nikos Theodosopoulos zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Der Aufsichtsrat möchte der Hauptversammlung vorschlagen, Herrn Nikos Theodosopoulos durch Wahlbeschluss der Hauptversammlung in seinem Amt zu bestätigen. Die Wahl soll dabei für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, erfolgen (also entsprechend § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds).

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:

Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen nach deutschem Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Er ist hingegen bei den folgenden Gesellschaften Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
•

Mitglied im Board of Directors der Arista Networks, Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA,
•

Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA
•

Mitglied im Board of Directors der Harmonic, Inc., San Jose, Kalifornien, USA.

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4–6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Im Hinblick auf Herrn Theodosopoulos wird erklärt, dass er nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Herr Nikos Theodosopoulos soll weiterhin Vorsitzender des Aufsichtsrats bleiben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner Herrn Nikos Theodosopoulos, wohnhaft in Manhasset, New York, USA, geschäftsführender Gesellschafter der NT Advisors LLC, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist)

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung enthält eine Regelung über die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung. Die Formulierung der Regelung soll klarer gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage (einschließlich der Anmeldefrist) vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.“
11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Die Satzung sieht in § 18 Abs. 1 eine Regelung zum Vorsitz in der Hauptversammlung vor. Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats generell – und nicht nur im Falle seiner Verhinderung – ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsleiter der Hauptversammlung bestimmen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.“

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Am 4. Juni 2013 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2013/I beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2013/I noch nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2013/I aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und vor allem Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung die Möglichkeit erhalten, das neue Eigenkapital auch zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einzusetzen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, erhöht das Potenzial der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich. Die Platzierung von Aktien an ausländischen Börsen kann den Zugang zu neuen Märkten eröffnen. Ferner erhöht eine Notierung an ausländischen Börsen den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft erheblich, was die Wege zu weiteren Absatzmärkten eröffnet und nicht unerhebliche Wettbewerbsvorteile auf dem begrenzten Markt für qualifizierte Mitarbeiter eröffnet. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird der Vorstand auf die Marktsituation an der ausländischen Börse und die Interessen der Altaktionäre gleichermaßen Rücksicht nehmen. Sofern zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels die angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand insbesondere bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, soweit dieser Ausschluss zu ihrem Schutz vor Verwässerung erforderlich ist, hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen nicht erforderlich und eine etwaige bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte nicht zu leisten ist.

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen generell in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:
•

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
•

Der Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die ökonomisch gleichwertige Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie es wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten.

Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschluss bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Eine Ausnahme besteht lediglich für den Fall des Bezugsrechtsausschlusses zum Zwecke der Einführung der Aktien an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung an ein Kreditinstitut mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Hier ist die Beschränkung auf 20% des Grundkapitals deshalb nicht vorgesehen, weil eine zweckmäßige entsprechende Transaktion im Hinblick auf die gegenwärtige Größe der Gesellschaft ggf. ein größeres Emissionsvolumen erfordert.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten wiederholt – Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betroffen ist, erfolgte eine Ermächtigung des Aufsichtsrats. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht.

Zum 31. Januar 2015 sind auf der Basis dieser Ermächtigung 1.404.200 ausgegebene Bezugsrechte ausstehend.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass Aktienoptionen heute wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
•

Mitglieder des Vorstands: Optionsrechte zum Bezug von 890.000 Aktien
•

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 168.057 Aktien
•

Arbeitnehmer der Gesellschaft: Optionsrechte zum Bezug von 1.037.548 Aktien
•

Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 1.416.799 Aktien

Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis („Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte. „Schlusspreis“ in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal 7 Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für das erste, zweite, und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt geöffnet sind, zulässig.

Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 120% des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical Networking SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 19. Mai 2020 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis für eine Aktie der ADVA Optical Networking SE (ohne Erwerbsnebenkosten) beim Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die von der Gesellschaft erworbenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Der Vorstand soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen können, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung soll auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen können. Der Aufsichsrat soll für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden.

Es ist geplant, dass die Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien am Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft orientieren.

Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden können. Auch insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, da die Aktien anderenfalls nicht wie vorgesehen den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Mitarbeitern der mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Gegenwärtig ist eine Ausgabe von Belegschaftsaktien allerdings nicht geplant. Es ist jedoch sinnvoll, diese Möglichkeit grundsätzlich zu eröffnen, da die Ermächtigung eine Laufzeit von fünf Jahren hat und entsprechende Maßnahmen zukünftig nicht ausgeschlossen werden sollen und hierdurch die Flexibilität der Gesellschaft erhöht wird, ohne zukünftig Kosten für einen neuen Hauptversammlungsbeschluss auszulösen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrechtzuerhalten.

Diese Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die verwendeten Aktien entfällt, 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind.

Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwendet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Teilnahmebedingungen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. April 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am
13. Mai 2015, 24:00 Uhr

unter

ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com

zugegangen sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten allein die gesetzlichen Bestimmungen (vgl. § 17 Abs. 2 Satz 4 der Satzung), die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse übersandt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft www.advaoptical.com über die Links – About Us – Investor Relations – Corporate Governance – Deutsch – Hauptversammlungen – zum Download zur Verfügung.

Als Service bieten wir unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse, bis spätestens 18. Mai 2015, 24:00 Uhr (Zugang), erteilt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechts erforderlich ist. Ferner werden die Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, befinden sich jeweils auf der Rück- und Vorderseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft www.advaoptical.com über die Links – About Us – Investor Relations – Corporate Governance – Deutsch – Hauptversammlungen – zum Download zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte – möglichst unter Verwendung des dort abgedruckten Vollmachts- und Weisungsformulars – bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2015, 24:00 Uhr (Zugang) an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

ADVA Optical Networking SE
Vorstand
– z.H. Frau Karin Tovar –
Fraunhoferstraße 9a,
D-82152 Planegg-Martinsried, Deutschland

Gegenanträge/Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.advaoptical.com) über die Links About Us – Investor Relations –Corporate Governance – Deutsch – Hauptversammlungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Mai 2015, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat:

ADVA Optical Networking SE
– z.H. Frau Karin Tovar –
Fraunhoferstraße 9a
D-82152 Planegg-Martinsried, Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 22892
oder mittels E-Mail unter: ktovar@advaoptical.com

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der ADVA Optical Networking SE ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.advaoptical.com) über die Links About Us – Investor Relations – Corporate Governance – Deutsch – Hauptversammlungen zugänglich:
•

der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, 7 und 8, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
•

der festgestellte Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2014,
•

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
•

der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014,
•

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
•

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
•

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
•

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1–3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 48.096.431 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 48.096.431.

Simultanübersetzung/ Simultaneous translation

Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 20. Mai 2015 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.

For those attending the annual shareholder meeting of ADVA Optical Networking SE on May 20, 2015, a simultaneous translation of the event will be available in English.

Meiningen, im April 2015

ADVA Optical Networking SE

Der Vorstand

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