Januar 20, 2019

AGO AG Energie + Anlagen – Außerordentliche Hauptversammlung 2019

AGO AG Energie + Anlagen

Kulmbach

WKN: A12UK4 / ISIN: DE000A12UK40

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die AGO AG Energie + Anlagen lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

31. Januar 2019 um 10:00 Uhr

im Museum im Kulmbacher Mönchshof, Hofer Straße 20, 95326 Kulmbach
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AGO AG Energie + Anlagen mit Sitz in Kulmbach gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die HCS Holding AG mit Sitz in Bayreuth als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die HCS Holding AG

Gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a – 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der AGO AG Energie + Anlagen beträgt EUR 2.674.134,00. Es ist in 2.674.134 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt („AGO-Aktien„).

Die HCS Holding AG hält derzeit unmittelbar 2.417.453 der insgesamt 2.674.134 AGO-Aktien. Das entspricht rund 90,40% des Grundkapitals der AGO AG Energie + Anlagen. Die AGO AG Energie + Anlagen hält keine eigenen Aktien. Damit ist die HCS Holding AG Hauptaktionärin der AGO AG Energie + Anlagen im Sinne des § 62 Abs. 5 S.1 UmwG.

Die HCS Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Oktober 2018 und mit Schreiben vom 14. Dezember 2018 dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen die Absicht einer Verschmelzung der AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Gesellschaft auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen gerichtet, die Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HCS Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs.1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen.

Am 18. Dezember 2018 haben die HCS Holding AG und die AGO Energie + Anlagen einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AGO AG Energie + Anlagen als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr.1, 60 ff. UmwG auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen nach § 62 Abs.5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen auf die HCS Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Auf Grundlage einer von der ROTTHEGE WASSERMANN GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen („ROTTHEGE WASSERMANN„), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der AGO AG Energie + Anlagen vom 30. November 2018 hat die HCS Holding AG am 10. Dezember 2018 eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 3,03 je AGO-Aktie festgelegt.

Die HCS Holding AG hat dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 12. Dezember 2018 übermittelt. Durch diese Erklärung hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung der Erfüllung der Verpflichtung der HCS Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der AGO AG Energie + Anlagen unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§§ 62 Abs. 5 S. 7 und 8, 20 Abs. 1 UmwG, § 327e Abs. 3 AktG) die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie zu zahlen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüft, die die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth auf Antrag der HCS Holding AG durch Beschluss vom 16. November 2018 als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat. Die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf hat am 13. Dezember 2018 einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 – 4 AktG erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die HCS Holding AG hat am 18. Dezember 2018 einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der AGO AG Energie + Anlagen ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AGO AG Energie + Anlagen mit Sitz in Kulmbach werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der HCS Holding AG mit Sitz in Bayreuth (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AGO AG Energie + Anlagen auf die Hauptaktionärin übertragen.

Auszuliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der AGO AG Energie + Anlagen, Am Goldenen Feld 23, 95326 Kulmbach zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

der Entwurf über die Beschlussfassung über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AGO AG Energie + Anlagen mit Sitz in Kulmbach gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die HCS Holding AG mit Sitz in Bayreuth am Main als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die HCS Holding AG;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der AGO AG Energie + Anlagen für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017 und das Rumpfgeschäftsjahr 2018 vom 1. Januar 2018 bis zum 31. August 2018;

der von der HCS Holding AG in ihrer Eigenschaft als übernehmende Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 18. Dezember 2018 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen auf die HCS Holding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einschließlich seiner Anlagen;

Depotbestätigung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 13. Dezember 2018;

die Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 12. Dezember 2018;

der nach § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2–4 AktG erstattete Prüfungsbericht des von der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf über die Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen auf die HCS Holding AG vom 13. Dezember 2018;

der Verschmelzungsvertrag zwischen der HCS Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Gesellschaft vom 18. Dezember 2018 (UR-Nr. 2218/2018 des Notars Dr. Markus Allstadt, Kulmbach);

der Jahresabschluss der HCS Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 vom 4. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 (zum Stichtag des Abschlusses noch firmierend unter Laimberg 120. V V AG);

die Zwischenbilanz der HCS Holding AG zum 30. November 2018;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der AGO AG Energie + Anlagen und der HCS Holding AG vom 14. Dezember 2018;

der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des von der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HCS Holding AG als übernehmender Rechtsträger und der AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Rechtsträger vom 13. Dezember 2018.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

AGO AG Energie + Anlagen
Investor Relations
Am Goldenen Feld 23
95326 Kulmbach

zu richten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 der Satzung der AGO AG Energie + Anlagen nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse:

AGO AG Energie + Anlagen
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 / (0) 511 / 4740 2319

E-Mail: hv@gfei.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 24. Januar 2019, 24:00 Uhr in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 10. Januar 2019, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Januar 2019, 24:00 Uhr zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Aktienbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Von den insgesamt ausgegebenen 2.674.134 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.674.134 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen können.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse, E-Mail-Anmeldeadresse bzw. Anmeldetelefaxnummer.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen diesem in jedem Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 30. Januar 2019 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

AGO AG Energie + Anlagen
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 / (0) 511 / 4740 2319

E-Mail: hv@gfei.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten zugesandt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

AGO AG Energie + Anlagen
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 / (0) 511 / 4740 2319

E-Mail: hv@gfei.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die bis 16. Januar 2019, 24:00 Uhr zugehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.ago.ag > Investor Relations > Hauptversammlung

veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die AGO AG Energie + Anlagen, Am Goldenen Feld 23, 95326 Kulmbach. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@ago.ag

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@ago.ag

Die AGO AG Energie + Anlagen verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die AGO AG Energie + Anlagen bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der AGO AG Energie + Anlagen und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

 

Kulmbach im Dezember 2018

Der Vorstand

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