AGROB Immobilien AG - Hauptversammlung 2015

AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 10. Juli 2015, 10:00 Uhr
(MESZ)
im Haus der UniCredit Bank AG – HVB Forum –
Kommunikationsforum für München (Maximiliansaal),
Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2014, des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 14. April 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrates werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2014 von
wie folgt zu verwenden: EUR 1.637.128,00
• Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2014 EUR 79.120,00
• Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,18 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2014
EUR
701.352,00
• Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 856.656,00
• Bilanzgewinn 2014 EUR 1.637.128,00
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstandes, das im Geschäftsjahr 2014 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie die gegebenenfalls beauftragte Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und – sofern beauftragt – gegebenenfalls für die Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien besteht nur im Umfang der gesetzlichen Höchstgrenze des § 139 Abs. 2 AktG, nach der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall wird der Vorstand zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.

Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,

(i) der auf eigene Aktien und

(ii) der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, und

(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,

die seit dem Beginn des 10. Juli 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien besteht nur im Umfang der gesetzlichen Höchstgrenze des § 139 Abs. 2 AktG, nach der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(i) der auf eigene Aktien und

(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt und

(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.“
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien geschaffen werden, die bis zum 9. Juli 2020 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu fassen:
a)

Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 9. Juli 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft (Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien) in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, jedoch nicht zum Zweck des Wertpapierhandels, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der durch die Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie an den fünf Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

„Schlusspreis“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei der Schlusskurs oder der letzte im fortlaufenden Handel gebildete Preis an derjenigen deutschen Wertpapierbörse, an der in den fünf Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, insgesamt der höchste Umsatz in Stamm-Stückaktien bzw. Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft stattfand.
bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre darf der von der Gesellschaft angebotene Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie in lit. aa) definiert) der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

„Stichtag“ ist der Tag der Veröffentlichung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.

Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien der jeweiligen Aktiengattung zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären der jeweiligen Aktiengattung insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien der jeweiligen Aktiengattung. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
aa)

Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahlen der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
bb)

Die Aktien können gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden oder zu dem Zweck veräußert werden, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben.
cc)

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der jeweiligen Gattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
e)

Die Ermächtigungen in lit. d) bb) und cc) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f)

Die Ermächtigungen in lit. d) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit. d) bb) und cc) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener Aktien gemäß lit. d) cc) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen)

Im Hinblick auf die vor einiger Zeit erfolgte Umbenennung des elektronischen Bundesanzeigers in „Bundesanzeiger“ soll die in § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Regelung über die Bekanntmachungen der Gesellschaft angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.“

II. Berichte an die Hauptversammlung

1. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung folgenden Bericht

Im Rahmen der Schaffung eines solchen neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Bei den auszugebenden Stückaktien kann es sich sowohl um auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als auch um auf den Inhaber lautende Stammaktien handeln, wobei neue Vorzugsaktien den bislang schon bestehenden Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen können. Ebenso sind bei der Ausgabe neuer Vorzugsaktien die gesetzlich zulässigen Höchstgrenzen zu wahren, die eine Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals erlauben. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 5.000.000 entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 9. Juli 2020 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ausgeschöpft. Die neuen Aktien sollen entweder ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt sein oder, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist und dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe der Aktien so festgelegt wird, Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres haben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.

Bei der Ausnutzung des unter dem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:

Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich genau genommen nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Danach sollen also die Stammaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Vorzugsaktien erhalten. Dieses gattungsbezogene Bezugsrecht entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte. Dadurch wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt bleibt. Allerdings soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zusätzlich auch in den nachfolgend genannten Konstellationen auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es bedarf nicht der zeit- und kostenintensiven Abwicklung eines Bezugsrechts. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhältnis) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgenannte Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag am Börsenpreis zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben dann die Möglichkeit, die erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Die darüber hinaus vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen Sacheinlagen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien sowie die zu verwendende Aktiengattung wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei einer Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb etwa von Unternehmen oder anderen Sachwerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Absichten zu einem Erwerb, zu dessen Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die seit dem Beginn des 10. Juli 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierfür maßgeblicher Zeitpunkt ist sowohl das Wirksamwerden der Ermächtigung als auch der Zeitpunkt der Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie aus einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden. Von dieser Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, weil in diesem Fall die Aktionäre nicht in ihrer eigentlichen Beteiligung verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrechterhalten können.

Vorratsbeschlüsse – wie der hier zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

2. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 9. Juli 2020 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Schlusspreis (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) der jeweiligen Aktiengattung an den fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der jeweiligen Aktiengattung an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft soll die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, was unverändert bleibt. Der Aufsichtsrat soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Es ist geplant, dass die Veräußerung der eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Bei der Festlegung von Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden AGROB-Aktien am Börsenpreis der jeweiligen Aktiengattung orientieren.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Diese Bestimmung regelt einen Anspruch der AG auf Verschaffung des Eigentums an Aktien der Gesellschaft, die ein im eigenen Namen, aber für Rechnung der AG handelnder Dritter erwirbt oder besitzt oder die ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen erwirbt oder besitzt oder die ein im eigenen Namen, aber für Rechnung eines von der AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens handelnder Dritter erwirbt oder besitzt. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung der eigenen Aktien der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (29. Mai 2015) ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 10.000.000,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 19. Juni 2015, 0:00 Uhr MESZ (Record Date), zu beziehen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechtes keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

AGROB Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM, 80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

V. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechtes und – im Falle von Stamm-Stückaktien – insbesondere ihres Stimmrechtes, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr (MESZ) und 14:00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens am 8. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.

VI. RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning

Gegenanträge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

VII. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
•

der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), die Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
•

der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2014,
•

der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
•

der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
•

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014,
•

der Gewinnverwendungsvorschlag,
•

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6,
•

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7,
•

der Geschäftsbericht und
•

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können (auch zum Download).

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Ismaning, im Mai 2015

Der Vorstand

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AGROB Immobilien AG – Hauptversammlung 2015