Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2016, der Lageberichte des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe von 6.040.374,93 Euro eine Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 2.356.288,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 3.684.086,63 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Mai 2012 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 2. Mai 2017 ausgelaufen. Um auch künftig Aktien zurückkaufen zu können und dafür über den gleichen Handlungsspielraum zu verfügen, soll eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2012 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 2. Mai 2017 befristet war. Da diese Ermächtigung abgelaufen ist, soll sie durch eine in dieser Hauptversammlung zu beschließende neue Ermächtigung ersetzt werden, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der Vorstand soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurück zu erwerben. Vielmehr soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Dies kann insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn z.B. für die Unternehmensübernahme nur Stammaktien benötigt werden. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten.

Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Im Falle des Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) oder einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden.

Die vorgeschlagenen Möglichkeiten der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dienen der vereinfachten Mittelbeschaffung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) (2) bis (5) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um unter anderem sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Dabei werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation jedoch auch vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss auch in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Weiter sieht Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (5) soll der Gesellschaft aber die Flexibilität geben etwaige zukünftig zu begründende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien bedienen zu können.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis c), also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 hat den Vorstand bis zum 2. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital war bis zum 2. Mai 2017 befristet. Um der Gesellschaft auch in Zukunft zu ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von 50 Prozent des Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Ahlers AG am 3. Mai 2017 zu Punkt 7 der Tagesordnung und zugleich an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 3. Mai 2017 nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 2. Mai 2022 befristet.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Das genehmigte Kapital bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, stimmberechtigter Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien.

Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Bei der Ausgabe der neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Rahmen des genehmigten Kapitals ist der mit den Vorzugsaktien der Gesellschaft verbundene Vorzug, der in § 25 der Satzung festgelegt ist, zu wahren. Daher findet sich in der Ermächtigung der Hinweis, dass, soweit im Rahmen des genehmigten Kapitals stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, diese mit einer nachzahlbaren Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie sowie mit einer nicht nachzahlbaren Mehrdividende gegenüber den Stammaktien von 0,05 Euro je Aktie ausgestattet sind.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß § 141 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung bedarf.

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Punkt 7 der Tagesordnung der auf den 3. Mai 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag und Bericht des Vorstands nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG lautet:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 hat den Vorstand bis zum 2. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital war bis zum 2. Mai 2017 befristet. Um der Gesellschaft auch in Zukunft zu ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von 50 Prozent des Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Ahlers AG am 3. Mai 2017 zu Punkt 7 der Tagesordnung und zugleich an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 3. Mai 2017 nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 2. Mai 2022 befristet.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Das genehmigte Kapital bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, stimmberechtigter Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien.

Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Bei der Ausgabe der neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Rahmen des genehmigten Kapitals ist der mit den Vorzugsaktien der Gesellschaft verbundene Vorzug, der in § 25 der Satzung festgelegt ist, zu wahren. Daher findet sich in der Ermächtigung der Hinweis, dass, soweit im Rahmen des genehmigten Kapitals stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, diese mit einer nachzahlbaren Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie sowie mit einer nicht nachzahlbaren Mehrdividende gegenüber den Stammaktien von 0,05 Euro je Aktie ausgestattet sind.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht über die Zustimmung zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, dem vorstehend unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung durch Sonderbeschluss in gesonderter Versammlung zuzustimmen.