ALBA SE
Köln
– ISIN DE0006209901 –/– WKN 620990 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG,
Raum 2 und 3.

I.

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 3. Juni 2015:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 14. April 2015 den vom geschäftsführenden Direktor vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 14. April 2015 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 29. Juni 2015 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 3. Juni 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 4. Juni 2015 für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 3. Juni 2020, ermächtigt, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben. Das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in Höhe von Euro 25.584.000,00. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b)

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) freihändig.
(1)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden.
(2)

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft von bis zu 50 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
(3)

Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend Nr. (1)) den Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden, nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
d)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
e)

Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
f)

Im Fall des lit. d) muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Die Aktien dürfen im Fall des lit. e) nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.
g)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. lit. e) gilt ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden sowie um unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebene Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aufgrund eines zukünftigen Beschlusses der Hauptversammlung ausgegebene Aktien der Gesellschaft.
h)

Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Verwaltungsrat zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).
i)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
j)

Der Verwaltungsrat wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur vorausgesetzten möglichen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.
k)

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
l)

Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
II.

Bericht des Verwaltungsrates zu TOP 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
1.

Überblick

Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 4. Juni 2015 zu ermächtigen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 3. Juni 2020, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben und die bisher bestehende Ermächtigung insoweit aufzuheben. Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner wird die Summe etwa in Betracht kommender Bezugsrechtsausschlüsse insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt, da eine entsprechende Anrechnung bei den unterschiedlichen Ermächtigungen und deren Ausübung zu berücksichtigen ist und vorsorglich auch schon für Finanzierungsinstrumente aufgenommen wurde, die während der nunmehrigen Laufzeit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung ebenfalls zur Beschlussfassung vorgelegt werden könnten, ohne dass dies heute beabsichtigt ist.
2.

Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

Soweit die Ermächtigung des Verwaltungsrates weiter vorsieht, dass dieser eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.
3.

Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und an der eine Zulassung zum Handel besteht, sodass eine größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Verwaltungsrat. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, sodass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Verwaltungsrat diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes aufgrund neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sodass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
4.

Ausschluss etwaiger Andienungsrechte beim Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb außerhalb der Börse (sog. negotiated purchase), grundsätzlich möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats hinsichtlich des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener Aktien wird der Verwaltungsrat nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss etwaiger Andienungsrechte der Aktionäre erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Verwaltungsrat an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse den Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden, nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
III.

Weitere Angaben
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 13. Mai 2015, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

ALBA SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS 51 GM
80311 München
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2015@aaa-hv.de

bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 1. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.alba-se.com, „Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ einsehbar.
3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herrn Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56–58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com, „Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht.
4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 19. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2015@aaa-hv.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, „Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.
5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
7.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com, „Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ zugänglich:
•

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht der ALBA SE einschließlich der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2014;
•

Bericht des Verwaltungsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 5).

Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.

Köln, im April 2015

ALBA SE

– Der Verwaltungsrat –

ALBA SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln