Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aleo solar Aktiengesellschaft i.L. zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die aleo solar Aktiengesellschaft i.L. und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt; einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es deshalb nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt 1 über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ die nachfolgend genannten Unterlagen zugänglich:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Heiko Carrie endete durch Niederlegung des Mandats am 31. Oktober 2013. An seiner Stelle hat das Amtsgericht Neuruppin am 12. November 2013 Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2014 bestellt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus derzeit sechs und ab Eintragung der unter TOP 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Leiter der Rechtsabteilung der Robert Bosch GmbH, Stuttgart, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Bosch Sicherheitssysteme GmbH, ZF Lenksysteme GmbH, Delton AG, EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder und über entsprechende Satzungsänderungen

In § 8 Abs. 1 der Satzung ist geregelt, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

In § 11 Abs. 3 der Satzung ist die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats geregelt und des Weiteren die Beschlussfassung im Aufsichtsrat.

§ 13 der Satzung enthält Regelungen zur Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats und zur Beschlussfassung in den Ausschüssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„Die Aufsichtsratsmitglieder Kübel, Glock und Schreier werden mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister abberufen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der aleo solar Aktiengesellschaft i.L. eingetragen sind und die sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – bis Mittwoch, den 20. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail angemeldet haben:

aleo solar Aktiengesellschaft i.L.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 21 027 288
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de

Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang bei den vorstehend genannten Stellen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Gemäß § 17 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Abschluss nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Beginn, d.h. 00:00 Uhr (MESZ), des 21. August 2014.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und darüber hinaus die Eintragung im Aktienregister entsprechend dem vorstehenden Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular verwenden, welches sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf der Rückseite der Eintrittskarte erhalten. Auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ ist ein Vollmachtsformular abrufbar. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und für den Widerruf einer Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft können die Aktionäre die oben unter Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ angegebene Adresse, Faxnummer oder E-Mail verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen oder Institutionen, die im Aktienregister eingetragen sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ abrufbare elektronische Formular zu verwenden.

Aktionäre, die hiervon keinen Gebrauch machen wollen, werden gebeten, für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die mit der Einladung zur Hauptversammlung versandten Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind dann per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ angegebene Adresse, Faxnummer oder E-Mail zu senden. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Weisungserteilungen, Änderungen der Weisungen und Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 26. August 2014, 12:00 Uhr (MESZ) übermittelt werden. Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht mehr berücksichtigt werden. Entscheidend ist jeweils der Zugang bei den vorstehend genannten Stellen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung an, dass Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Nachstehend unterrichten wir unsere Aktionäre über bestimmte ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehende Rechte. Ergänzende Erläuterungen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/.

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das bedeutet im Fall der aleo solar Aktiengesellschaft EUR 651.520,00 und entspricht 651.520 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die Abwickler zu richten und muss ihnen mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Sonntag, den 27. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugegangen sein:

aleo solar Aktiengesellschaft i.L.
Hauptversammlung
Osterstraße 15
26122 Oldenburg

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre haben zusätzlich gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 27. Mai 2014, 0:00 Uhr (MESZ) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Für den Nachweis reicht eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich, per Fax oder per E-Mail ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail zu übersenden:

aleo solar Aktiengesellschaft i.L.
Hauptversammlung
Osterstraße 15
26122 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 21988 690
E-Mail: ir@as-abwicklung.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen über die Internetseite http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ veröffentlichen. Dabei werden die bis Dienstag, den 12. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Die aleo solar Aktiengesellschaft i.L. ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist namentlich der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Die Abwickler der Gesellschaft behalten sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht neben den vorgenannten Fällen, die im Rahmen von § 127 sinngemäß gelten unter Berücksichtigung des Umstands, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht, auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten bzw. Abschlussprüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist nach § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von den Abwicklern Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgerechten Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Abwickler erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Abwickler dürfen die Auskunft unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher aufgeführten Voraussetzungen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig zugänglich ist.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG (Ergänzungsverlangen), §§ 126 Abs. 1, 127 AktG (Gegenanträge und Wahlvorschläge), § 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrecht) finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Grundkapital, Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der aleo solar Aktiengesellschaft i.L. EUR 13.030.400,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 13.030.400 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt also 13.030.400. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.