 All for One Steeb AGFilderstadtISIN DE0005110001Einladung zur ordentlichen Hauptversammlungam Donnerstag, den 15. März 2018, ab 10.30 Uhr
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die All for One Steeb AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017, des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 Sämtliche vorgenannte Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1: Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 in Höhe von EUR 29.912.529,63 wie folgt zu verwenden:
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung etwa infolge einer Erhöhung des Grundkapitals ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Vorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Auszahlung der Dividende erfolgt entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) spätestens am 20. März 2018. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Geschäftsstelle Stuttgart, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der All for One Steeb AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2017/18, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die in Artikel 6 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Geschäftsstelle Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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| 6. |
Wahl des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 95, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, wobei gemäß § 4 Absatz 1 DrittelbG ein Drittel (zwei Aufsichtsratsmitglieder) aus Arbeitnehmervertretern besteht. Die Wahl der zwei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer erfolgt durch die Arbeitnehmer. Über die Wahl der vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre soll die Hauptversammlung vom 15. März 2018 im Wege der Einzelabstimmung beschließen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, folgende Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, wird nicht mitgerechnet. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Josef Blazicek im Falle seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen ist. Im Falle seiner Wiederwahl ist Herr Peter Fritsch als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG vorgesehen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner mitgeteilt, dass jeder der vorgeschlagenen Kandidaten in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG, wobei es sich bei den unter a) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und bei den unter b) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt: Josef Blazicek:
Dr. Rudolf Knünz:
Paul Neumann:
Peter Fritsch:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und die Aufhebung von § 11 Absatz 5 der Satzung § 11 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung die jährliche Vergütung des Aufsichtsrates unmittelbar festlegt, wobei auch eine Festlegung im Voraus und für mehrere Jahre erfolgen kann. Die Hauptversammlung am 14. März 2013 hat zuletzt über die Vergütung des Aufsichtsrates beschlossen. Diese Festlegung soll nunmehr ab dem laufenden Geschäftsjahr 2017/18 geändert werden. Da § 11 Absatz 5 der Satzung zeitlich überholt ist, soll diese Bestimmung aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Absatz 4 der Satzung der All for One Steeb AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 8. März 2018 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bzw. elektronischem Internetdialog bei der Gesellschaft eingegangen sein:
All for One Steeb AG
Investor Relations
Postfach 11 66
70772 Filderstadt
DEUTSCHLAND
Telefax: +49 711 78 80 7-222
E-Mail: dirk.sonntag@all-for-one.com
Internet: www.all-for-one.com/hauptversammlung
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 9. März 2018 bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular auf dem Anmeldebogen zu verwenden, der weitere Informationen zur Bevollmächtigung enthält und den Aktionären mit der Einladung übersandt wird. Das auf dem Anmeldebogen enthaltene Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter
| www.all-for-one.com/hauptversammlung |
abrufbar. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Bitte übersenden Sie der Gesellschaft den Nachweis der Bevollmächtigung vorab bis zum 14. März 2018, 18.00 Uhr an nachfolgende Adresse:
All for One Steeb AG
Investor Relations
Postfach 11 66
70772 Filderstadt
DEUTSCHLAND
Telefax: +49 711 78 80 7-222
E-Mail: dirk.sonntag@all-for-one.com
Internet: www.all-for-one.com/hauptversammlung
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung möglich.
Bitte übermitteln Sie uns im Falle der Vollmachtserteilung, neben der Vollmacht selbst, Kopie derselben bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, auch den Namen und die Adresse des jeweiligen bevollmächtigenden Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sowie den Namen und Wohnort des Vertreters.
Ein Widerruf einer Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären weiter an, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch diesbezüglich bitten wir um Vorab-Übersendung der Bevollmächtigung sowie Weisungen an die vorgenannte Adresse bis zum 14. März 2018, 18.00 Uhr. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann das Vollmachtsformular auf dem Anmeldebogen verwendet werden, welches den Aktionären mit der Einladung zugesandt wird.
Die weiteren Einzelheiten zur Bevollmächtigung bzw. Stimmrechtsvertretung können den im Internet unter
| www.all-for-one.com/hauptversammlung |
hinterlegten näheren Erläuterungen entnommen werden.
Bitte beachten Sie bei der Übersendung von Unterlagen auch die Postlaufzeiten und geben Sie Ihre Unterlagen rechtzeitig zur Post.
Rechte der Aktionäre
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Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich (§§ 126 und 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen diesem mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Februar 2018, zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
bekannt gemacht. |
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Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 28. Februar 2018, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: All for One Steeb AG Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Im Übrigen gelten die vorgenannten Maßgaben für Wahlvorschläge sinngemäß. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. |
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Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der All for One Steeb AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.982.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 4.982.000 Stimmrechte.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.all-for-one.com/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Teilnahme/Stimmrechtsausübung
Die Hauptversammlung ist ein wichtiges Ereignis für Aktionäre und Gesellschaft. Die Aktionäre haben durch Ausübung ihres Stimmrechts die Möglichkeit, an wesentlichen Entscheidungen mitzuwirken. Wir bitten Sie daher, Ihr Stimmrecht auszuüben.
Filderstadt, im Januar 2018
All for One Steeb AG
Der Vorstand