August 22, 2018

Allbau AG – Hauptversammlung 2017

Allbau AG

Essen

Zu der am Dienstag, 20.06.2017, um 15:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

laden wir hiermit die Aktionäre der Allbau AG in die

neue Allbau Hauptverwaltung, Kastanienallee 25 in 45127 Essen
(Sitzungsraum „Kastanienhöfe“, 5. Etage)

herzlich ein.

TAGESORDNUNG

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates

Die Hauptversammlung nimmt den festgestellten Jahresabschluss 2016 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie den Bericht des Aufsichtsrates zur Kenntnis.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des in 2016 erzielten Jahresüberschusses in Höhe von 36.752.446,60 €

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Jahresüberschuss in Höhe von 36.752.466,60 € eine Dividende von 16,0 Mio. € auszuschütten und das restliche Jahresergebnis in Höhe von 20.752.466,60 € auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand schlägt vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Wahl des Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Es wird vorgeschlagen, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG, Essen, für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. Die Prüfung umfasst sowohl den Jahresabschluss als auch den Teilkonzernabschluss.

TOP 6: Vergütungsregelung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden der Allbau AG (Vorlage 1)

Die Hauptversammlung stimmt einer Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung um 20 % für den/die Aufsichtsratsvorsitzende(n), rückwirkend ab dem 27.04.2016 (Empfehlungsbeschluss des Rates der Stadt Essen), zu.

TOP 7: Erläuterung des Entwurfs eines Umwandlungsbeschlusses (Top 9) und des Umwandlungsberichtes durch den Vorstand (Vorlage 2 samt Anlagen)

TOP 8: Beschluss über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des Grundkapitals im Vorgriff auf die beabsichtigte Umwandlung der Allbau AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und dementsprechende Satzungsänderung (Vorlage 2 samt Anlagen)

Beschlussvorschläge:

(1)

Das Grundkapital der Allbau AG wird aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von 23.008.134,65 € um 3,35 € auf 23.008.138,00 € erhöht, wobei es bei der Einteilung in 450.000,00 auf den Namen lautende Stückaktien verbleibt, also keine neuen Aktien ausgegeben werden (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG).

(2)

Die Erhöhung erfolgt durch Umwandlung der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2016 ausgewiesenen „anderen Gewinnrücklagen“ in Höhe von 3,35 € in Grundkapital.

(3)

Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2016 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

(4)

Entsprechend dieser Kapitalerhöhung wird § 5 der Satzung der Allbau AG geändert und wie folgt neu gefasst:

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 23.008.138,00 € (in Worten: dreiundzwanzig Millionen achttausendeinhundertachtunddreißig Euro).

(2)

Es ist in 450.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

TOP 9: Beschluss über die Umwandlung der Allbau AG in die Allbau GmbH (Vorlage 2 samt Anlagen)

Beschlussvorschläge:

(1)

Die Allbau AG wird im Wege des Formwechsels in eine GmbH umgewandelt. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist dieser Niederschrift als Anlage beigefügt. Dieser war Bestandteil des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses, der allen Aktionären zugesandt wurde. Der Gesellschaftsvertrag wird festgestellt.

(2)

Die Firma der GmbH lautet: „Allbau GmbH“.

(3)

Das gemäß Beschlussfassung zu TOP 7 erhöhte Grundkapital der Allbau AG, das nach handelsregisterlichem Vollzug 23.008.138,00 € beträgt, wird in der entsprechenden Höhe zum Stammkapital der Allbau GmbH.

(4)

Da die den bisherigen Aktionären zuzuordnenden Geschäftsanteile ebenso wie das Stammkapital durch 1 teilbar sein müssen, werden Geschäftsanteile gemäß § 243 Abs. 2 UmwG wie folgt gebildet und die bisherigen Aktionäre wie folgt an der Allbau GmbH beteiligt:

Stadt Essen: mit einem Geschäftsanteil Nr. 1
der Gesellschafterliste im Nennbetrag von

19.425.820,00 €,

Sparkasse Essen: mit einem Geschäftsanteil
Nr. 2 der Gesellschafterliste im Nennbetrag von

3.453.522,00 €,

Provinzial Rheinland Vers. AG: mit einem
Geschäftsanteil Nr. 3 der Gesellschafterliste
im Nennbetrag von

126.545,00 €,

KK Verwaltungs-Beteiligungs AG (in Insolvenz):
mit einem Geschäftsanteil Nr. 4 der Gesellschafterliste
im Nennbetrag von

256,00 €,

Herr Ernst Meerbeck: mit einem Geschäftsanteil
Nr. 5 der Gesellschafterliste im Nennbetrag von

1228,00 €,

und

die Industriedruck AG: mit einem Geschäftsanteil
Nr. 6 der Gesellschafterliste im Nennbetrag von

767,00 €.

Die Festlegung dieser Geschäftsanteile erfolgt in der Form, dass sämtliche bisherigen Kapitalanteile jeweils auf den nächsten vollen Euro-Betrag aufgerundet werden. Diese Aufrundung ist durch die vorangegangene Kapitalerhöhung auf das Grundkapital (zukünftig Stammkapital bei der GmbH) in Höhe von 23.008.138,00 € gedeckt.

(5)

Sonstige besondere Rechte (z.B. Anteile ohne Stimmrecht, Mehrstimmrechtsanteile etc.) für einzelne Gesellschafter oder Dritte werden nicht gewährt.

(6)

Die Gesellschaft bietet jedem Aktionär, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklärt, hiermit den Erwerb seiner künftigen Geschäftsanteile Zug um Zug gegen Zahlung einer Barabfindung nach Maßgabe der §§ 207 bis 211 UmwG an. Die Barabfindung beträgt

je Aktie 927,59 €.
(7)

Da bei der Allbau AG keine Arbeitnehmer beschäftigt sind, wirkt sich die Umwandlung auf Arbeitsverhältnisse nicht aus. Es ergeben sich jedoch Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher Art, und zwar im Hinblick darauf, dass bei der arbeitnehmerlosen Allbau AG aufgrund der Regelung in § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 2 Abs. 2 Drittelbeteiligungsgesetz ein obligatorischer Aufsichtsrat besteht und mit der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung diese Spezialvorschrift keine Anwendung mehr findet. Wie aus der Satzung der GmbH ersichtlich, wird bei der Allbau GmbH jedoch ein Aufsichtsrat als freiwilliger (fakultativer) Aufsichtsrat unter Beachtung der Bestimmungen des § 108 a GO NRW (freiwillige Arbeitnehmermitbestimmung) gebildet.

Ein Statusverfahren (§§ 97 – 99 AktG) wurde durchgeführt. Das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht wurde nicht angerufen.

(8)

Der Vorstand wird angewiesen, die Umwandlung erst und nur dann beim Registergericht anzumelden, wenn – ohne dass hiermit eine Beschränkung im Außenverhältnis verbunden ist – die kommunalaufsichtliche Zustimmung vorliegt.

TOP 10: Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers der Allbau GmbH, die Erteilung einer Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Vorlage 2 samt Anlagen)

Der bisherige Alleinvorstand der Allbau AG, Herr Dirk Miklikowski, wird zum Geschäftsführer der umgewandelten GmbH bestellt. Ihm wird Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt.

TOP 11: Verschiedenes

 

Der Vorstand

Dirk Miklikowski

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