Allerthal-Werke Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 10. Juli 2017 um 11:00 Uhr
im Industrie-Club Düsseldorf,
Elberfelder Straße 6 in 40213 Düsseldorf
stattfindenden
116. ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 31. März 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 von Euro 844.627,19 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je Stückaktie, insgesamt Euro 600.000,00 Einstellung eines Betrages von Euro 244.627,19 in die anderen Gewinnrücklagen Vortrag auf neue Rechnung Euro 0,00 Aufgrund einer Änderung von § 58 Abs. 4 AktG ist der Dividendenanspruch am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 13. Juli 2017 fällig.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Teilnahmebedingungen

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Montag, 19. Juni 2017, 0:00 Uhr – sogenannter „Nachweisstichtag“), beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Montag, 3. Juli 2017, 24:00 Uhr, zugehen:

Allerthal-Werke AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA/CS
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Fax-Nr. 0421 / 3603-153
hv@neelmeyer.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen.

Stimmrechtsvertretung

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahmerecht und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (vgl. Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§ 135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung seine Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zugesandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre selbst eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 1.200.000,00 und die Anzahl von Stückaktien auf 1.200.000 mit ebenso vielen Stimmrechten.

Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder per Telefax ausschließlich zu richten an:

Allerthal-Werke AG
HV-Stelle
Friesenstraße 50
50670 Köln
Telefax: 02 21 – 8 20 32 30

Bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung.aspx

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich übersandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Zudem werden diese Unterlagen, d.h.

―	der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr 2016

von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.allerthal.de/hauptversammlung.aspx

zugänglich gemacht und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.