ALNO Aktiengesellschaft
Pfullendorf
WKN 778 840
ISIN DE0007788408

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
der ALNO Aktiengesellschaft

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10 Uhr (MESZ), am Sitz der ALNO AG, Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALNO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die ALNO AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 1 Ziffer 1, § 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 11 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern, von denen sechs von den Aktionären und drei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herrn Henning Giesecke, Herrn Hubertus Krossa, Herrn Norbert J. Orth, Herrn Werner Rellstab und Herrn Anton Walther endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG am 2. Juni 2015.

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Marc R. Bitzer, hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Oktober 2014 niedergelegt. Herr Hanns Robert Ernst-Wilhelm Rech wurde am 21. Januar 2015 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft als Nachfolger für Herrn Dr. Bitzer bestellt. An die Stelle der gerichtlichen Bestellung von Herrn Rech soll nunmehr eine Wahl durch die Hauptversammlung treten.

Im Rahmen dieser Hauptversammlung sollen daher sämtliche Vertreter der Aktionäre neu in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Henning Giesecke, Zell
Geschäftsführer der GSW Capital Management GmbH, München
b)

Herrn Hubertus Krossa, Wiesbaden
Selbstständiger Unternehmensberater
c)

Herrn Norbert J. Orth, Monaco
Investor
d)

Herrn Hanns Robert Ernst-Wilhelm Rech, Zug, Schweiz
Selbstständiger Unternehmensberater HRR Consulting AG, Zug
e)

Herrn Werner Rellstab, Uetikon Waldegg, Schweiz
Präsident verschiedener Verwaltungsräte
f)

Herrn Anton Walther, Sulzbach/Taunus
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Walther Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, Frankfurt am Main

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Anton Walther aufgrund seiner Tätigkeit als selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Henning Giesecke für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Henning Giesecke:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Endurance Capital AG, München (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Erste Abwicklungsanstalt, Düsseldorf (Mitglied des Verwaltungsrats)

Herr Hubertus Krossa:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Balfour Beatty Rail GmbH, München (Aufsichtsratsvorsitzender)
•

Eckelmann AG, Wiesbaden (Aufsichtsratsvorsitzender)
•

United Power Technology AG, Eschborn (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)
•

SFC Energy AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Keine

Herr Norbert J. Orth:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Keine
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Keine

Herr Hanns Robert Ernst-Wilhelm Rech:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Keine
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Pelican Rouge Group B.V., Dordrecht, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Werner Rellstab:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Keine
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Initiative Management Partner Unternehmensberatungs-GmbH, Innsbruck, Österreich (Beiratsmitglied)
•

Fraumünster Holding AG, Zürich, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)
•

Swiss Immoconsult AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
•

ALNO (Schweiz) AG, Nidau, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)
•

AFP Küchen AG, Arbon, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)

Herr Anton Walther:
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Keine
2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Keine

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht kein vorgeschlagener Kandidat, soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur ALNO AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der ALNO AG oder zu einem wesentlichen an der ALNO AG beteiligten Aktionär. Herr Henning Giesecke ist Geschäftsführer der HBconbet GmbH, Zell. Die ALNO AG hat mit der HBconbet GmbH einen Provisionsvertrag über die Vermittlung von Umsätzen abgeschlossen. Herr Norbert J. Orth und Herr Werner Rellstab haben jeweils einen Beratungsvertrag mit der AFP Küchen AG, einem Konzernunternehmen der ALNO AG, abgeschlossen. Ferner hat Herr Werner Rellstab mit einem weiteren Konzernunternehmen der ALNO AG, der ALNO (Schweiz) AG, einen Beratungsvertrag abgeschlossen.
Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2010 für die Dauer von fünf Jahren erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 22. Juni 2015 befristet. Aus diesem Grund soll diese Ermächtigung durch nachfolgenden Beschlussvorschlag aufgehoben und eine neue Ermächtigung, die bis zum 1. Juni 2020 befristet ist, gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgender Ziffern 2 bis 7 aufgehoben.
2.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 1. Juni 2020 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.
3.

Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
(b)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(c)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. (b) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(a)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen.
(b)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der jeweiligen Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(c)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden.
5.

Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in Ziffer 4 genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.
6.

Der Vorstand darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
7.

Die vorstehenden Ermächtigungen Ziffern 4, 5 und 6 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung)

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien und die anschließende Verwendung eigener Aktien. Die zuletzt von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat eine Laufzeit bis zum 22. Juni 2015. Sie soll von der Hauptversammlung durch die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt werden. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Die Ermächtigung bezieht sich auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der jeweiligen ALNO-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von ALNO-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.
Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juni 2013 ist der Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 35.047.489,00 durch Ausgabe von bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2013 durch Beschluss vom 30. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 70.094.979,00 um EUR 5.500.000,00 auf EUR 75.594.979,00 durch Ausgabe von 5.500.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung finden sich im Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt 7.

Die Kapitalerhöhung soll bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG am 2. Juni 2015 im Handelsregister eingetragen sein und damit wirksam werden. Um der ALNO AG nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein erhöhtes genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 1. Juni 2020 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Absatz 4.1 bis 4.4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 2 und 3 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2015 erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn zuvor die vom Vorstand am 30. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals um EUR 5.500.000 auf EUR 75.594.979 im Handelsregister eingetragen wurde.
2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 37.797.489,00 durch Ausgabe von bis zu 37.797.489 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.
3.

§ 5 Absätze 4.1 bis 4.4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„4.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 37.797.489,00 durch Ausgabe von bis zu 37.797.489 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.
4.2

Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
4.3

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)

für Spitzenbeträge;
(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
(d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.
4.4

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung):

Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Über die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand hiermit gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG diesen Bericht:
1.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent betragen.

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Auf die 10-Prozent-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des AktG veräußert werden. Darüber hinaus sind auf die 10-Prozent-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden.
3.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird von der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der konkrete Unternehmenszusammenschluss oder -erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen. Wenn die Sacheinlage durch Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist, auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich alle Aktionäre beteiligen können.
4.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zur Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2013

Der Vorstand hat am 30. März 2015 mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung der ALNO AG (Genehmigtes Kapital 2013) auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 70.094.979,00, eingeteilt in 70.094.979 Stamm-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Bareinlage um EUR 5.500.000 auf EUR 75.594.979 durch Ausgabe von 5.500.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgestattet. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,05 je Aktie an die Nature Home Holding Company Limited („Nature“) ausgegeben.

Der Vorstand hat das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Hierbei hat der Vorstand von der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 5 Absatz 4.3 Variante b der Satzung der ALNO AG Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG waren erfüllt. Überdies war der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch sachlich gerechtfertigt.

Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses

Gemäß § 5 Absatz 4.3 Variante b der Satzung der ALNO AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen übersteigt nicht 10 Prozent des Grundkapitals. Die Kapitalerhöhung im Umfang von 5.500.000 Neuen Aktien entspricht vielmehr lediglich 7,85 Prozent des bisherigen Grundkapitals im Umfang von 70.094.979 Aktien.

Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien unterschreitet auch nicht den Börsenkurs von EUR 0,92 je Aktie am Tag der Beschlussfassung des Vorstands. Der Ausgabekurs der Neuen Aktien liegt mit EUR 1,05 je Aktie vielmehr deutlich über dem damaligen und derzeitigen Börsenkurs.

Sachliche Rechtfertigung

Überdies ist der Ausschluss des Bezugsrechts auch sachlich gerechtfertigt. Denn der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft und wahrt die Verhältnismäßigkeit im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre.

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalbasis bestmöglich zu stärken und dadurch die Fremdfinanzierungserfordernisse zu verringern. In diesem Rahmen liegt es im besonderen Interesse der Gesellschaft, die Stärkung des Eigenkapitals durch Gewinnung eines weiteren langfristigen Ankeraktionärs zu verfolgen. Darüber hinaus wird die bereits bestehende Partnerschaft mit Nature durch die Eigenkapitalbeteiligung weiter vertieft. Seit Juli 2013 arbeiten die ALNO AG und Nature erfolgreich in China zusammen. Nature ist in China exklusiver Kooperationspartner für „Wellmann“-Produkte.

Die vorliegende Barkapitalerhöhung und Ausgabe der Aktien an Nature ist geeignet, dieses Ziel zu erreichen. Nature stärkt als weiterer Ankeraktionär die Eigenkapitalversorgung der Gesellschaft in besonderem Maße, nicht zuletzt durch Übernahme der Aktien zu einem den aktuellen Börsenkurs deutlich übersteigenden Ausgabebetrag.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist zur Gewinnung von Nature als Ankeraktionär und zur Erzielung des höchstmöglichen Ausgabekurses der Neuen Aktien auch erforderlich. Denn ein Verzicht auf den Ausschluss des Bezugsrechts hätte unweigerlich eine breite Streuung der Neuen Aktien innerhalb des bestehenden Aktionärskreises zur Folge. Zudem ließe sich in Anbetracht des aktuellen Kursniveaus der Aktie im Fall der Bezugsrechtsgewährung voraussichtlich nur ein geringerer Emissionserlös erzielen. Demgegenüber kann durch den Ausschluss des Bezugsrechts erstens gewährleistet werden, dass Nature auch tatsächlich in den Besitz der Neuen Aktien gelangt und so als weiterer Ankeraktionär gewonnen werden kann. Zweitens kann die Gesellschaft den höchstmöglichen Emissionserlös und damit die größtmögliche Stärkung ihrer Eigenkapitalversorgung erreichen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der bestehenden Aktionäre wird insbesondere dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht unterschreitet, sondern den aktuellen Kurs vielmehr deutlich übersteigt. Aufgrund dieses Umstandes werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu gleichen oder sogar besseren Konditionen über die Börse erwerben. Ferner kommt die stabilisierende Wirkung eines zusätzlichen Ankeraktionärs auch den bestehenden Aktionären zugute. Denn sie profitieren langfristig ebenfalls von einer gestärkten Eigenkapitalversorgung der Gesellschaft.
Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit fünfjähriger Laufzeit und das bestehende Bedingte Kapital 2013 zu deren Bedienung geöffnet werden.

Ferner soll das Bedingte Kapital 2013 von EUR 28.037.993,00 auf EUR 30.787.993,00 erhöht werden. Die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2013 wird durch die vom Vorstand am 30. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Erhöhung des Grundkapitals („Kapitalerhöhung“) ermöglicht. Die Kapitalerhöhung soll bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG am 2. Juni 2015 im Handelsregister eingetragen sein und wirksam werden. Damit werden die Nennbeträge des erhöhten Bedingten Kapitals 2013 sowie des Bedingten Kapitals 2014 insgesamt 50 Prozent des am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die gesetzliche Höchstgrenze für die Nennbeträge der Bedingten Kapitalia gem. § 192 Absatz 3 AktG wird insoweit eingehalten. Weitere Informationen zu der Kapitalerhöhung finden sich in Tagesordnungspunkt 7 (Einleitung) sowie im Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7.

Im März 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 14.000.000,00 („Wandelschuldverschreibung 2014“) ausgegeben. Angesichts des in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2014 festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 2,00 je Aktie muss das Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der Ermächtigung vom 26. Juni 2013 lediglich zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00 (entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten werden. Der damit noch bestehende Rahmen für das Bedingte Kapital 2013 soll insoweit für einen Betrag von EUR 23.787.993,00 für weitere Umtausch- und Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2020 ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1.

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird bis zum 1. Juni 2020 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 23.787.993 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 23.787.993,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(a)

Options- bzw. Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stamm-Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf­ oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(b)

Wandlungs- und Optionspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der ALNO AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter 1d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
(c)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(d)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht) vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.
(e)

Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(f)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
•

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht) unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;
•

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(g)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
2.

Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Mai 2014

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 28. Mai 2014 wird mit Eintragung der unter Ziffer 4. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
3.

Neufassung des Beschlusses über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013, der durch die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013) sowie zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung) angepasst wurde, wird wie folgt teilweise neu gefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 30.787.993,00 durch Ausgabe von bis zu 30.787.993 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 im März 2014 begeben hat bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 1. Juni 2020 begeben wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 1 erteilten Ermächtigung neue Stamm-Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2013 ausgegeben werden, darf die Ausgabe nur zu einem Options- bzw. Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
4.

Satzungsänderung

§ 5 Absätze 3.1 und 3.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„3.1

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 30.787.993,00 durch Ausgabe von bis zu 30.787.993 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 im März 2014 begeben hat bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 1. Juni 2020 begeben wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
3.2

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 1. Juni 2020 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 23.787.993 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 23.787.993,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und zugleich einen größeren wirtschaftlichen Rahmen als unter den bestehenden Ermächtigungen einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag im Interesse der Aktionäre entsprechend.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.

Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2013, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

§ 9 der Satzung regelt die Vertretung der Gesellschaft. Absatz 2 von § 9 der Satzung soll um einen Satz 2 ergänzt werden, wonach der Aufsichtsrat alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von der Beschränkung des § 181 BGB befreien kann, so dass diese mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen können.

§ 10 der Satzung regelt die Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands und enthält in Absatz 2 Maßnahmen, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Die Zustimmungsbedürftigkeit von Maßnahmen ist zum Teil von Wertgrenzen im Einzelfall abhängig. Die Wertgrenze einer zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahme soll auf einen glatten Eurobetrag angepasst werden.
1.

Ergänzung von § 9 Absatz 2 der Satzung um einen Satz 2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz 2 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

„Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit diese mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen.“
2.

Neufassung von § 10 Absatz 2.7 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Absatz 2.7 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„2.7

Die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Sicherheitsleistungen von mehr als EUR 5 Mio. im Einzelfall.“
Tagesordnungspunkt 10

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die logismo Möbellogistik GmbH – eine 100%ige Tochtergesellschaft der ALNO AG – und die ALNO AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung beider Vertragspartner.

Die Gesellschafterversammlung der logismo Möbellogistik GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der ALNO AG zustimmen.

Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:

„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN:
(1)

ALNO Aktiengesellschaft, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 727041, geschäftsansässig Heiligenbergerstr. 47, 88630 Pfullendorf (nachfolgend auch die „Organträgerin“ genannt) und
(2)

logismo Möbellogistik GmbH, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 711039, geschäftsansässig Heiligenbergerstr. 47, 88630 Pfullendorf (nachfolgend auch die „Organgesellschaft“ genannt).
1.

LEITUNG
1.1

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
1.2

Die Organträgerin ist hiernach berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – zweckdienliche Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht gegenüber der Organgesellschaft nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
1.3

Die Organträgerin ist berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
2.

GEWINNABFÜHRUNG UND VERLUSTÜBERNAHME
2.1

Die Organgesellschaft ist während der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und vermindert um den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB in der jeweils geltenden Fassung) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 301 Satz 2 bzw. § 302 Absatz 1 AktG sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen, soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden sind. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB und ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Vorstehender Satz 3 gilt für Kapitalrücklagen, die vor oder während der Geltungsdauer dieses Vertrags gebildet worden sind, entsprechend. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist somit, soweit dies auf der Grundlage dieses Vertrags geschieht, ausgeschlossen.
2.3

Die Organträgerin verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
2.4

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft und sind ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352, 353 HGB in der jeweils geltenden Fassung zu verzinsen.
3.

WIRKSAMWERDEN UND VERTRAGSDAUER
3.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft durch die Organträgerin gemäß Ziffer 1 des Vertrages für die Zeit ab Wirksamkeit des Vertrages, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der mit vorgenannten Zustimmungen versehene Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
3.2

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit und mit der nachstehenden Mindestlaufzeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien erstmals mit Wirkung für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, das beginnt, nachdem fünf Zeitjahre ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Ziffer 3.1 des Vertrages die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, abgelaufen sind. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann.
3.3

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft sein. Die Kündigung aus wichtigem Grund hat schriftlich zu erfolgen.
4.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN
4.1

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.
4.2

Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchsetzbar oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Eine unwirksame, undurchsetzbare oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eine wirksame, durchsetzbare oder durchführbare Bestimmung ersetzt, die der betreffenden Bestimmung sowie den wirtschaftlichen Zielen der Parteien soweit wie möglich entspricht und der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft möglichst nahe kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.
4.3

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der logismo Möbellogistik GmbH und der ALNO AG zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der ALNO AG und der Geschäftsführung der logismo Möbellogistik GmbH näher erläutert und begründet. Da die ALNO AG die alleinige Gesellschafterin der logismo Möbellogistik GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293a AktG nicht erforderlich.

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen werden ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht sowie ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt:
•

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht für die ALNO AG und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 (Tagesordnungspunkt 1);
•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6);
•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7);
•

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zur Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2013;
•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8); und
•

Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und der logismo Möbellogistik GmbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der ALNO AG und der Geschäftsführer der logismo Möbellogistik GmbH, Jahresabschlüsse und Lageberichte der ALNO AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie Jahresabschlüsse der logismo Möbellogistik GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 10).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 12. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

ALNO AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:

ALNO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
oder per E-Mail: alno@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 1. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 3.504.748,95 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 3.504.749 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3 und 142 Absatz 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 2. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

ALNO AG
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

ALNO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
oder per E-Mail: antraege@better-orange.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 18. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 70.094.979,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 70.094.979 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 70.094.979 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 70.094.979. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Pfullendorf, im April 2015

ALNO Aktiengesellschaft

Der Vorstand