Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108 / WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 27. Mai 2015, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März 2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 26.838.397,36
a)
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 17.518.058,69 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 3,37 auf jede der insgesamt 5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
b)
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 9.320.338,67 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3–5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 5
Das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) lief zum 26. Mai 2014 ersatzlos aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. Mai 2020 zu beschließen und § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden;
b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen;
c)
für Spitzenbeträge.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.“
Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2015)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt Euro 1.559.471,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 26.05.2014 ersatzlos ausgelaufenen Genehmigten Kapitals 2009 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) treten und damit sicherstellen, dass der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren wieder ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2015 in seinem Umfang weder über das frühere Genehmigte Kapital 2009 hinausgehen noch andere, grundlegend abweichende Regelungen enthalten. Es besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft – in gleicher Weise wie das frühere Genehmigte Kapital 2009 – mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.559.471 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 26. Mai 2020 haben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals (nach den derzeitigen Verhältnissen also im Hinblick auf bis zu 519.823 neue Aktien) ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass auf diese 10%ige Beschränkung andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ermöglicht es der Gesellschaft, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig und ohne die mindestens zweiwöchige Frist zur Ausübung von Bezugsrechten abwarten zu müssen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall. Die Beschränkung auf 10% des Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine übermäßige quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird insgesamt sichergestellt, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der im Einzelfall vom Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer möglichen Sacheinlage, die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen zu reagieren. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern neben oder an Stelle eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien bzw. nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an zukünftigen Kurschancen beteiligt sind.
Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken und andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an einen Verkäufer ausgeben zu können und so die Liquidität der Gesellschaft zu schonen bzw. um einen entsprechenden Wunsch des Veräußerers zu erfüllen.
Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren vorherigen Erwerb voraus. Eine Ermächtigung zu einem Rückkauf eigener Aktien liegt zwar vor, jedoch insbesondere wegen des damit verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel.
Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob es sich empfiehlt, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Dabei wird der Vorstand auch die unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung oder auch die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung und den damit verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Insbesondere wird der Vorstand sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand hat zur Zeit keine Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der jeweils folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Der Bericht des Vorstands ist über die Internetadresse
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 26. Mai 2015 befristet und wird daher am Tag der Hauptversammlung ersatzlos abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft erneut zum Rückkauf eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien zu ermächtigen und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird für die Dauer bis zum 26. Mai 2020 ermächtigt, über die Börse eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der dabei je Aktie gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Amadeus FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
(1)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Herabsetzung des Grundkapitals oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand ist ermächtigt, die Angaben über die Höhe des Grundkapitals und die Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
(2)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, angeboten und auf diese übertragen werden.
(3)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Amadeus FiRe-Aktien veräußert werden, den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Insgesamt darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. b) Ziff. (3) verwendeten Aktien entfällt, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenkurs) ausgegeben wurden, 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
c)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) Ziff. (2) und (3) verwendet werden. Bei einer Veräußerung eigener Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre darf der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre ferner für Spitzenbeträge ausschließen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Dieser Bericht liegt ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekanntgemacht:
Der Gesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit geschaffen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auf eine Dauer von bis zu fünf Jahren zu erteilen. Der Erwerb ist als Kauf über die Börse durchzuführen.
Sollte der volumenmäßige Umfang dieser Ermächtigung während ihrer Laufzeit erschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien unterbreiten.
Hinsichtlich der Verwendung erworbener eigener Aktien sieht der Beschlussvorschlag eine Reihe von Fällen vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann:
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft vor allem ermöglichen, schnell und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch laufende Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögensinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsquote durch Kauf von Amadeus FiRe-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, aber ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung, eingezogen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziff. (3) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt.
Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG insbesondere der Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 6 und 7 zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Amadeus FiRe AG
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Bestandsführung
Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg
per Fax: 040 3618-1116; oder
per E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 6. Mai 2015 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Dienstag, dem 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
Amadeus FiRe AG
Frau Susanne Rieger / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a)
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
b)
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Dienstag, den 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 26. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Amadeus FiRe AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
Amadeus FiRe AG
Frau Susanne Rieger / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2015
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand