AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

Essen

WKN A1RFGW
ISIN DE000A1RFGW0
WKN A0Z24K
ISIN DE000A0Z24K6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur am

Donnerstag, den 10. Dezember 2015, 10.00 Uhr,

in 45131 Essen, Alfredstraße 163
in den Räumen der Thelen Holding GmbH
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

(1)	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 nebst Lagebericht und des Abhängigkeitsberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014. Bericht des Vorstandes zur Lage der Gesellschaft nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
(2)	Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandes Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
(3)	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
(4)	Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Thelen Holding GmbH hält unmittelbar und mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft Concept Beteiligungs GmbH sowie die 94%ige Tochtergesellschaft Concept Immobilien GmbH mindestens seit dem 30. Juni 2015, dem Tag des Übertragungsverlanges, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG. Die Aktien sind der Thelen Holding GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG i. V. m. § 17 AktG zuzurechnen. Am 30. Juni 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlanges am 27. Oktober 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff. AktG. Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. Juni 2015 gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 27. Oktober 2015 unter Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG an den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2015 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, verantwortlicher Prüfer Herr WP/StB Dirk Herrmann, als dem mit Beschluss vom 28. Juli 2015 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 27. Oktober 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet. Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu zahlen.   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlende Barabfindung in Höhe von 0,50 € für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2015“) zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit: ― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses ― Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014; ― der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen; ― der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der Barabfindung; ― Gewährleistungserklärung der Nationalbank AG gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 163, 45131 Essen) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG Vorstand Alfredstraße 163 45131 Essen oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse: info.areal-ibag@gmx.de oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.
(5)	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Gesamtzahl der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.750.000,00. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt entsprechend des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals 1.750.000,00.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet zu haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung durch Vorlage eines in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Fax 0201/507 90-198 oder per E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktionäre, die nicht selber an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Eine entsprechende Vollmacht ist auf der Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2015“) hinterlegt und kann der Gesellschaft per Post oder elektronisch an folgende Adresse übermittelt werden: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Telefax: +49-201-507-90-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).

Wir werden Anträge von Aktionären, die uns mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, unter der vorgenannten Adresse zugehen, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen (§ 126 AktG) unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich machen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 9. November 2015, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Telefax: +49-201-507-90-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 25. November 2015, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2015“) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de). Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 25. November 2015, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2015“) zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht die Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de). Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2015“) abrufbar.