asknet AG
Karlsruhe
– ISIN DE0005173306 –
– WKN 517330 –
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juli 2017, um 11:00 Uhr, in dem Gebäude der IHK Haus der Wirtschaft Karlsruhe GmbH, Lammstraße 13–17, 76133 Karlsruhe, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der asknet AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus und werden dort erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 durch Beschluss vom 31. März 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat und von Ersatzmitgliedern Mit Ablauf der am 6. Juli 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 6 Abs. 2 der Satzung ist eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Zudem sollen für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder jeweils Ersatzmitglieder bestellt werden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen sowohl der Aufsichtsratsmitglieder als auch der Ersatzmitglieder abstimmen zu lassen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl Dr. Joachim Bernecker als Vorsitzenden zu wählen. Herr Dr. Joachim Bernecker ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied im Aufsichtsrat der capFlow AG, München; Mitglied im Aufsichtsrat der AppSphere AG, Ettlingen; Mitglied im Aufsichtsrat der esentri AG, Ettlingen; sowie Beiratsmitglied bei der Wohnen im Alter Internet GmbH, Karlsruhe; Beiratsmitglied der DEFINE MEDIA GmbH, Karlsruhe. Herr Thomas Krüger ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen: Beiratsmitglied bei der EUROPATENT GmbH, Berg; sowie Beiratsmitglied bei der Wohnen im Alter Internet GmbH, Karlsruhe. Herr Michael Neises ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen: Aufsichtsratsvorsitzender der FIB Management AG, Frankfurt Main. Herr Tim Stracke ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen: Beiratsmitglied der Wohnen im Alter Internet GmbH, Karlsruhe und Beiratsmitglied der DEFINE MEDIA GmbH, Karlsruhe. Herr Ulrich Clemm ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen: Beiratsmitglied der dicomputer GmbH, Olpe, und der EUROPATENT GmbH, Berg. Herr Jörn Matuszewski ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Gremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Thomas Krüger ist Geschäftsführer und Gesellschafter der mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten AdAstra Erste Beteiligungs GmbH mit Sitz in München. Herr Ulrich Clemm ist Geschäftsführer und Gesellschafter der mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten AdAstra Erste Beteiligungs GmbH mit Sitz in München. Herr Michael Neises ist zusammen mit seiner Ehefrau mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt. In Bezug auf Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne bestehen. Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingestellt. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karlsruhe, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der asknet AG durch Einziehung von Aktien im Wege des vereinfachten Einziehungsverfahrens und über die Herabsetzung des Grundkapitals der asknet AG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien nebst entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, insbesondere zum Ausgleich des in der Bilanz zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzverlustes das Eigenkapital der Gesellschaft bilanziell zu restrukturieren. Zu diesem Zwecke wird der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Herabsetzung des Grundkapitals im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß den §§ 222ff Aktiengesetz („AktG“) vorgeschlagen. Im Rahmen dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung soll das neu beschlossene Grundkapital den zehnten Teil des bisherigen Grundkapitals betragen. Um eine solche Kapitalherabsetzung durchführen zu können, ist es zunächst erforderlich, das Grundkapital der Gesellschaft auf einen durch zehn teilbaren Betrag herabzusetzen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12.1 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben:
asknet AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der genannten Adresse in Textform spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2017 (24:00 Uhr (MESZ) Eingang bei der Gesellschaft) zugehen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Nach § 12.2 Satz 2 der Satzung finden Umschreibungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten fünf Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 1. Juli 2017, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 6. Juli 2017, 24:00 Uhr (MESZ), nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), des 30. Juni 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax an die oben für die Anmeldung genannte Adresse und Telefaxnummer oder per E-Mail an
investorrelations@asknet.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung sowie der Eintrittskarte.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 5. Juli 2017, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben für die Anmeldung genannte Adresse und Telefaxnummer oder per E-Mail an
investorrelations@asknet.de
zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen; ein Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 11. Juni 2017 (24:00 Uhr (MESZ) Eingang bei der Gesellschaft) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
asknet AG
Vorstand
Vincenz-Prießnitz-Straße 3
76131 Karlsruhe
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter
www.asknet.de/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
asknet AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Telefax: +49 89 30903-333
E-Mail: gegenantraege@computershare.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 21. Juni 2017 (24:00 Uhr (MESZ) Eingang bei der Gesellschaft) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.asknet.de/hauptversammlung
veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der asknet AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 21. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der asknet AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann ferner nach § 13.2 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner bzw. Fragesteller festsetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.asknet.de/hauptversammlung
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Karlsruhe, im Mai 2017
asknet AG
– Der Vorstand –