avexus AG
Köln
Amtsgericht Köln, HRB 78712
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am 7. November 2014, 9:30 Uhr in den Räumlichkeiten der Notare Gruntkowski und Zöller, Kirchweg 2, 50858 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1.

Die Gesellschaft wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt.
2.

Ab Wirksamwerden der Umwandlung führt die Gesellschaft die Firma: „Sumatra Rain Vermögensverwaltungs KG“.
3.

Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist ab Wirksamwerden der Umwandlung: „allgemeine Vermögensverwaltung“.
4.
Ab Wirksamwerden der Umwandlung sind Gesellschafter wie folgt beteiligt:

―

Herr Zoran MARKOVIC als persönlich haftender, nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligter Gesellschafter;
―

Frau Anna Richter als Kommanditistin;
―

Herr Bernd LUDWIG als Kommanditist;
―

Frau Regina PAFFENHOLZ als Kommanditist.
5.

Auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts wird von allen Aktionären nach § 192 Abs. 2 AktG verzichtet.
6.

Steuerlich wirkt die Umwandlung auf den 1.7.2014 zurück.
7.

Auch nach Wirksamwerden der Umwandlung bleibt der satzungsmäßig vorgesehene Sitz der Gesellschaft unverändert.
8.

Ab Wirksamwerden der Umwandlung gibt sich die Gesellschaft den in der Anlage beigefügten Gesellschaftervertrag.
9.

Dem Vorstand wird bis zum Wirksamwerden der Umwandlung des Formwechsels Entlastung und Generalbereinigung erteilt.
10.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitgliedern wird bis zum Wirksamwerden der Umwandlung Entlastungen und Generalbereinigung im Wege der Einzelentlastung erteilt. Einzelentlastung ist Herrn Thorsten KNAB, sodann Frau Elke ZIMMERMANN, sodann Frau Jeanette HOFFMANN, sodann Herrn Robert RICHTER zu erteilen.
11.

Die Gesellschaft bietet jedem Anteilsinhaber, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner umgewandelten Anteile gegen Barabfindung iHv. 10 Cent je einem € 1,– des Nennbetrags der Gesellschaftsanteile, dh. 10 Cent je einem € 1,– der nach Wirksamwerden der Umwandlung im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage oder – soweit höher – der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Kommanditeinlage an.
12.

Arbeitnehmer sind nicht vorhanden.

Köln, den 6. Oktober 2014

Der Vorstand

Anlage
Gesellschaftsvertrag
der Kommanditgesellschaft in Firma
Sumatra Rain Vermögensverwaltungs KG
§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr
1.

Die Gesellschaft führt die Firma Sumatra Rain Vermögensverwaltungs KG.
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.
3.

Das Geschäftsjahr läuft vom 1.7. bis zum 30.6. des Folgejahres.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist die allgemeine Vermögensverwaltung.
2.

Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.
3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
§ 3
Festkapital, Kapitalbeteiligung
1.

Das Festkapital der Gesellschaft beträgt € 50.000,–
2.

Gesellschafter sind:
A.

Als Komplementär Herr ZORAN MARKOVIC, ohne Einlage. Der Komplementär ist im Innenverhältnis am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt.
B.

Als Kommanditist
a.

Frau Anna Richter, als Kommanditistin mit einer im Handelsregister einzutragenden Kommanditeinlage iHv. € 32.500,–;
b.

Herr Bernd LUDWIG als Kommanditist mit einer im Handelsregister einzutragenden Kommanditeinlage iHv. € 12.500,–;
c.

Frau Regina PAFFENHOLZ als Kommanditistin mit einer im Handelsregister einzutragenden Kommanditeinlage iHv. € 5.000,–.
3.

Die Kommanditeinlagen sind zugleich die Hafteinlagen.
4.

Die Gesellschafter haben ihre Einlagen erbracht.
§ 4
Vertretung, Geschäftsführung
1.

Der persönlich haftende Gesellschafter vertritt die Kommanditgesellschaft und führt deren Geschäfte. Er hat die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns walten zu lassen. Er und seine Organe sind für den Abschluss des Gesellschaftsvertrags, dessen Änderung sowie für Rechtsgeschäfte mit der Kommanditgesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
2.

Die Geschäftsführung bedarf für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen vorhergehenden Einwilligung der Gesellschafterversammlung (§ 6 Abs. 1). Hierzu zählen insbesondere:
a.

Der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken sowie alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht; die Verpflichtung zur Vornahme solcher Verfügungen;
b.

die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen, die Errichtung, Veräußerung, Aufgabe oder Stilllegung von Zweigniederlassungen, Betrieben, Teilbetrieben oder Betriebstätten;
c.

die Eingehung stiller Beteiligungen und die Aufnahme stiller Gesellschafter;
d.

der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von Beteiligungen; ferner die Stimmabgabe in Beteiligungsgesellschaften;
e.

der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Verträgen über Organschaften (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge), Poolungen und Kooperationen;
f.

der Abschluss und die Kündigung von Dauerschuldverhältnissen (zB Miet-, Pacht- und Lizenzverträgen, ausgenommen Buchst. k., soweit sie pro Jahr einen Aufwand von mehr als € … im Einzelfall verursachen) sowie der Abschluss von Steuerberatungsverträgen und die Beauftragung von Abschlussprüfern;
g.

Anschaffungen und Investitionen, einschließlich der Vornahme von Baumaßnahmen, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten € 50.000 im Einzelfall oder € 200.000 im Geschäftsjahr übersteigen;
h.

die nachhaltige Änderung der hergebrachten Art der Verwaltung, der Organisation, der Produktion, des Vertriebs oder der Durchführung von Dienstleistungen; ferner die Einstellung oder wesentliche Einschränkung betriebener Geschäftszweige und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
i.

die Inanspruchnahme oder die Gewährung von Sicherheiten oder Krediten sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten; ausgenommen sind Kunden- und Lieferantenkredite, soweit sie im Einzelfall € 50.000 oder insgesamt € 200.000 nicht übersteigen, sowie die Aufnahme und die Kündigung von Barkrediten bis zu € 50.000 im Einzelfall;
j.

die Eingehung von Verbindlichkeiten – auch von Lieferverbindlichkeiten – im laufenden Geschäftsverkehr mit einem jeweiligen Risiko von mehr als € .100.000;
k.

die Einstellung und Entlassung von Arbeitnehmern mit einer längeren als der gesetzlichen Kündigungsfrist oder mit monatlichen Bruttobezügen von mehr als € 6.000; ferner die Eingehung von Ruhegehaltsverpflichtungen und Gewinnbeteiligungen;
l.

die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten;
m.

die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als € 50.000;
n.

die Erteilung von Schenkungsversprechen sowie die Hingabe nicht marktüblicher Geschenke;
o.

Vereinbarungen mit nahen Angehörigen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern und mit Gesellschaften, an denen Gesellschafter oder Geschäftsführer oder ihre Angehörigen (zu 25 % oder mehr) beteiligt sind. Die nahen Angehörigen bestimmen sich nach § 15 der AO.
3.

Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten ist in Anbetracht der Regelung in Abs. 2 ausgeschlossen.
§ 5
Gesellschafterversammlung
1.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten eines jeden Geschäftsjahrs statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Geschäftsführung und ggf. die Wahl des Abschlussprüfers.
2.

Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung einberufen. Das Schreiben ist mindestens drei Wochen vor dem Termin per Einschreiben zur Post zu geben oder gegen Quittung zu übergeben. Der Ladung per Post steht eine Ladung per Telefax gleich. Der Komplementär und Gesellschafter, die allein oder gemeinsam zu mindestens mit 10 % der Einlagen gem. § 3 Abs. 2 B halten, sind zur Einberufung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.
3.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 75 % der Einlagen gem. § 3 Abs. 2 B vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten Einladung hinzuweisen.
4.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden oder der wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen oder sich des Beistands einer solchen Person bedienen. Im Übrigen ist eine Vertretung nur durch einen Mitgesellschafter, gesetzliche Vertreter oder durch Testamentsvollstrecker gestattet. Diese Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtliches Zeugnis ausweisen.
§ 6
Gesellschafterbeschlüsse
1.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen gefasst. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab.
2.

Gesellschafterbeschlüsse – mit Ausnahme über Änderungen des Gesellschaftsvertrags – können, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch telefonisch, telegrafisch, durch Telex oder Telefax schriftlich oder mündlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden. Für Mehrheitsbeschlüsse ist dabei die Mehrheit aller Stimmen erforderlich. Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit dieser Beschlüsse ist, dass sie allen Gesellschaftern gegenüber schriftlich bestätigt werden.
3.

Je € 50,– der Einlage gem. § 3 Abs. 2 B gewähren eine Stimme.

Der Komplementär verfügt über zehn Stimmen. Er ist nur stimmberechtigt bei Beschlüssen, die den Gesellschaftsvertrag ändern oder unmittelbar in seine Rechtsstellung als Gesellschafter eingreifen.
4.

Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind zu protokollieren und von der Geschäftsführung zu unterzeichnen.
5.

Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen – insbesondere von Ausschließungsbeschlüssen – kann, sofern nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen wird, nur innerhalb eines Monats geltend gemacht werden. Die Frist beginnt am Tage nach der Protokollierung. Sie endet in jedem Fall spätestens sechs Monate nach Beschlussfassung.
§ 7
Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitalerhöhung, -herabsetzung, Umwandlung, Liquidation
1.

Ein vertragsändernder Gesellschafterbeschluss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen ist zulässig hinsichtlich sämtlicher Bestimmungen dieses Vertrags, insbesondere auch hinsichtlich der Gewinnbeteiligung, der Entnahmeregelungen, der Informations- und Kontrollrechte, des Wettbewerbsverbots und der Vererbbarkeit der Gesellschaftsbeteiligung.
2.

Eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung muss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Kein Gesellschafter, der einer Kapitalerhöhung nicht zugestimmt hat, ist verpflichtet, an dieser teilzunehmen. Verzichtet ein Gesellschafter im Sinne des Satzes 2 auf sein Recht zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung, so geht dieses Recht auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander über.
3.

An einer Kapitalerhöhung nimmt der Komplementär nicht teil, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig Abweichendes.
4.

Abs. 2 gilt entsprechend für die Umwandlung und Liquidation der Gesellschaft.
5.

Für die Verteilung eines Liquidationsgewinns oder -verlusts gilt der Gewinnverteilungsschlüssel des § 11 Abs. 6 entsprechend.
6.

Alleiniger Liquidator ist der Komplementär.
§ 8
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte, Informations- und Kontrollrechte
1.

Außerhalb der Gesellschafterversammlungen können die Kommanditisten ihre Rechte nur selbst ausüben oder durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden oder der wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, den Ehegatten, volljährige Abkömmlinge, Mitgesellschafter, gesetzliche Vertreter oder einen Testamentsvollstrecker ausüben lassen. Die Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtliches Zeugnis ausweisen.
2.

Für die Kommanditisten gilt § 166 Abs. 1 HGB.
3.

Jeder Kommanditist ist berechtigt, in alle Steuerbescheide, die an die Gesellschaft gerichtet sind, und in die Betriebsprüfungsberichte einzusehen und von allen Gesellschafterbeschlüssen eine Abschrift zu verlangen.
§ 9
Wettbewerbsverbot
1.

Für alle Gesellschafter gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 112 Abs. 1 HGB mit der Erweiterung, dass ein Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich weder selbständig noch unselbständig noch beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig werden darf. Ebenso ist eine Beteiligung an Konkurrenzunternehmen – außer in Gestalt von Aktien und Wandelanleihen –, auch als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter, unzulässig.
2.

Das Wettbewerbsverbot endet zwei Jahre nach dem Ausscheiden des Gesellschafters.
3.

Durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, kann Gesellschaftern und Geschäftsführern Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden.
4.

Verstößt ein Gesellschafter gegen das Wettbewerbsverbot des Abs. 1, so ist – ohne Rücksicht auf Verschulden – für jeden Verstoß eine Vertragsstrafe in Höhe von € 20.000 verwirkt. Bei einem andauernden Verstoß gilt die Tätigkeit während eines Monats als jeweils ein selbständiger Verstoß im Sinne des Satzes 1. Die Vertragsstrafe tritt neben die übrigen Ansprüche der Gesellschaft aus dem Wettbewerbsverbot.
5.

Abs. 4 gilt entsprechend für ausgeschiedene Gesellschafter während des in Abs. 2 genannten Zeitraums.
§ 10
Jahresabschluss
1.

Der Jahresabschluss hat den handelsgesetzlichen Vorschriften zu entsprechen und zugleich den steuerlichen Vorschriften zu genügen. Von der Steuerbilanz weicht die Handelsbilanz ab, soweit dies notwendig ist, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln.
2.

Weicht die steuerliche Veranlagung von der Steuerbilanz der Gesellschaft ab oder wird die Veranlagung nachträglich geändert, so ist die Handelsbilanz nach Bestandskraft des Bescheids unter Berücksichtigung von Abs. 1 anzupassen, sofern nicht die Gesellschafterversammlung etwas anderes beschließt.
§ 11
Gewinn- und Verlustbeteiligung
1.

Dem Komplementär werden die Geschäftsführungskosten ersetzt, soweit nicht die Gesellschaft diese Kosten unmittelbar trägt. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung für den Komplementär entsprechende Zahlungen zu leisten. Geschäftsführungskosten im Sinne des Satzes 1 sind, wenn sich seine Tätigkeit auf die Geschäftsführung in der Gesellschaft beschränkt, seine gesamten abzugsfähigen Betriebsausgaben im Sinne des § 4 EStG.
2.
a.

Außerdem erhält der Komplementär eine Risikoprämie von 2 % des Jahresüberschusses der Handelsbilanz, mindestens aber € 2.500,–.
b.

Maßgebend für die Berechnung der Risikoprämie ist der Handelsbilanzgewinn der Kommanditgesellschaft nach Abzug der Zinsen (Abs. 4) und der Geschäftsführungskosten (Abs. 1) sowie nach Abzug der etwa an mitarbeitende Gesellschafter (Abs. 3) zu zahlenden Tätigkeitsvergütungen.
3.

Mitarbeitende Kommanditisten können eine angemessene Tätigkeitsvergütung beanspruchen. Die Tätigkeitsvergütungen haben nicht gesellschaftsrechtlichen, sondern arbeitsrechtlichen Charakter.
4.

Die Geschäftsführungskosten (Abs. 1), die Tätigkeitsvergütung (Abs. 3), die Risikoprämie (Abs. 2), und etwa an Gesellschafter gezahlte Darlehens- sowie Mietzinsen sind handelsrechtlich und auch im Verhältnis der Gesellschafter zueinander Aufwand der Gesellschaft.
5.
a.

Der nach Abzug der in Abs. 4 genannten Beträge verbleibende Gewinn entfällt auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen gem. § 3 Abs. 2 B. Das Gleiche gilt für die Verteilung eines Verlusts, auch soweit er durch Beträge im Sinne des Abs. 4 entsteht. Insoweit nimmt der Komplementär am laufenden Gewinn und Verlust also nicht teil.
b.

Kommanditisten werden mit ihren Verlustanteilen belastet, auch soweit diese ihre Hafteinlage übersteigen. Den Gesellschaftsgläubigern gegenüber haften sie jedoch nur bis zur Höhe ihrer Hafteinlage. Eine Pflicht der Kommanditisten zu Nachzahlungen besteht in keinem Fall, auch nicht unter den Gesellschaftern als interne Ausgleichsverpflichtung. Liquidationsverluste trägt der Komplementär allein, soweit sie die Hafteinlagen der Kommanditisten übersteigen.
§ 12
Entnahmen, Einlagen
1.

Beträge im Sinne des § 11 Abs. 4 sind frei entnehmbar.
2.

Nach Feststellung des Jahresabschlusses können die Gesellschafter über den nicht in die Rücklage eingestellten Gewinn frei verfügen, soweit der Saldo aus Verlustvortrags- (§ 13 Abs. 2) und Kapitalkonto II (§ 13 Abs. 3) positiv ist. Für die Umwandlung des positiven Saldos in ein Darlehen ist ein gesonderter Beschluss erforderlich, der auch die Verzinsung und Laufzeit festlegt. Das Weitere ist in einem separaten Darlehensvertrag zu regeln.
3.

Entnahmerechte verfallen nicht.
4.

Einlagen bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
§ 13
Kontenführung
1.

Die Einlagen der Gesellschafter gem. § 3 Abs. 2 B werden auf Kapitalkonten I fest gebucht.
2.

Verluste sind auf Verlustvortragskonten zu buchen. Gewinne sind vorrangig zur Wiederauffüllung der Verlustvortragskonten zu verwenden.
3.

Sonstige Buchungen laufen über Kapitalkonten II.
4.

Auf ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto werden Gewinne nach Maßgabe dieses Vertrags oder von Gesellschafterbeschlüssen gutgebracht. Entsprechende Gesellschafterbeschlüsse sind mit 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen. Das gesamthänderisch gebundene Rücklagenkonto entfällt im Innenverhältnis auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Einlagen gem. § 3 Abs. 2 B zueinander.
§ 14
Verfügung über Gesellschaftsanteile
1.

Beteiligungen an der Gesellschaft – und zwar Kapitalkonten I und II, Verlustvortragskonto sowie Rücklagenkonto – können ganz oder teilweise frei an Personen zum Ende eines Geschäftsjahrs abgetreten werden. Die (Teil-)Abtretung der Kapitalkonten I muss das (anteilige) Verlustvortragskonto und das Rücklagenkonto umfassen. Die Gesellschaft ist hiervon unverzüglich zu unterrichten.
2.

Die Regelung des Abs. 1 gilt entsprechend für die Bestellung eines Nießbrauchs sowie für die Einräumung von Unterbeteiligungen.
3.

Die Ansprüche auf Gewinn und Liquidationserlös sind unter den Voraussetzungen des Abs. 1 abtretbar und belastbar.
§ 15
Ausschließung eines Gesellschafters
1.

Ein Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, sonst nach den gesetzlichen Bestimmungen, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a.

in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn er gegen das Wettbewerbsverbot (§ 9) oder nachhaltig gegen die Geschäftsführungsbeschränkungen (§ 4 Abs. 2) verstößt;
b.

in die Rechte aus seiner Beteiligung die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von einem Monaten abgewendet wird;
c.

er Nießbrauchsrechte oder Unterbeteiligungen über den Rahmen des § 14 Abs. 2 hinaus einräumt;
d.

sein Ehegatte gegenüber der Gesellschaft in einer Weise tätig wird, die bei einem Gesellschafter ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot (§ 9) wäre;
e.

sein Ehegatte bei Beendigung des gesetzlichen Güterstands unter Lebenden einen Ausgleichsanspruch geltend machen kann, bei dessen Berechnung die Beteiligung (Kapitalkonto, Rücklagenkonto und Darlehenskonto) sowohl im Anfangs- als auch im Endvermögen mit einem Betrag angesetzt wird, welcher über den Abfindungsanspruch nach § 21 Abs. 2 hinausgeht. Der Gesellschafter ist insoweit der Gesellschaft gegenüber auskunftspflichtig;
f.

die Voraussetzungen des § 18 Abs. 3 vorliegen.
2.

In den Fällen der §§ 117, 127 HGB kann statt der Ausschließung aus der Gesellschaft auch die Entziehung der Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis beschlossen bzw. auf die Einziehung erkannt werden, sofern der betroffene Gesellschafter eine solche Befugnis innehat.
3.

Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Seine Stimmen zählen nicht mit.
§ 16
Insolvenzverfahren
1.

Wird das Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet oder mangels Masse eingestellt, so scheidet er mit der Eröffnung des Verfahrens bzw. mit dem Wirksamwerden des Ablehnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Der Gesellschafter hat das Recht, mit seiner bisherigen Einlage, die voll zu erbringen ist, wieder in die Gesellschaft einzutreten, wenn innerhalb von drei Monaten das Insolvenzverfahren gemäß §§ 207 ff. InsO eingestellt worden ist.
2.

Abs. 1 Satz 1 gilt entsprechend, wenn ein Privatgläubiger eines Kommanditisten von seinem Kündigungsrecht nach § 135 HGB Gebrauch macht.
§ 17
Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1.

Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit zweimonatigen Frist zum Monatsende gekündigt werden. Die Kündigung ist den übrigen Gesellschaftern gegenüber durch eingeschriebenen Brief oder durch Telefax auszusprechen.
2.

Liegt ein wichtiger Grund vor, der nach § 133 HGB zur Erhebung der Auflösungsklage berechtigen würde, so kann der berechtigte Gesellschafter die Mitgliedschaft an der Gesellschaft fristlos kündigen. Die Auflösungsklage ist ausgeschlossen. Eine vorübergehende Nichtrentabilität der Gesellschaft berechtigt nicht zur fristlosen Kündigung.
3.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus. Das Gleiche gilt, wenn ein Gläubiger eines Gesellschafters die Gesellschaft kündigt.
4.

Eine Austrittserklärung steht der Kündigung gleich.
§ 18
Erbfolge
1.

Verstirbt ein Gesellschafter und sind Erben oder Vermächtnisnehmer seiner Gesellschaftsbeteiligung – und zwar Kapitalkonten mit Verlustvortragskonto und Rücklagenkonto – Abkömmlinge oder Mitgesellschafter, so wird die Gesellschaft mit seinem (seinen) Nachfolger(n) fortgesetzt. Ist (Sind) Nachfolger (ein) Vermächtnisnehmer, der (die) nicht zugleich Erbe ist (sind), so steht ihm (ihnen) ein Eintrittsrecht dergestalt zu, als wenn er (sie) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters nachgefolgt wäre(n). Dem (den) Nachfolger(n) steht der volle Anteil des Verstorbenen zu.
2.

Mehrere Nachfolger eines Gesellschafters müssen sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aus ihrer Mitte – gegebenenfalls durch den Testamentsvollstrecker – oder eine gemäß § 8 Abs. 1 als Bevollmächtigte zugelassene Person vertreten lassen. Dieser Vertretungszwang besteht nicht für Nachfolger, die bereits Gesellschafter sind und einem Vertretungszwang nicht unterliegen sowie für Gesellschafter, die zur Geschäftsführung – auch mittelbar – berufen sind oder deren Beteiligung 20 % oder mehr beträgt. Der Vertretungszwang bezieht sich ggf. auch auf die Rechtsnachfolger der Erben oder Vermächtnisnehmer. Bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten ruhen sämtliche mit der Beteiligung verbundenen Rechte, mit Ausnahme der Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft. Die Nachfolger stimmen mit einfacher Mehrheit nach ihrem internen Beteiligungsverhältnis über die Person und darüber ab, in welcher Weise sie die Gesellschafterrechte ausüben muss. Kommt ein Beschluss über die Ausübung der Gesellschafterrechte nicht zustande, entscheidet der Vertreter allein nach seinem billigen Ermessen.
3.

Sind andere als die in Abs. 1 genannten Personen Erben und/oder Vermächtnisnehmer hinsichtlich der Beteiligungsrechte eines Gesellschafters geworden, so wird die Gesellschaft mit ihnen fortgesetzt. Die verbleibenden Gesellschafter können die in Satz 1 genannten Personen jeweils nach Maßgabe des § 15 ausschließen. Wird der dazu gemäß § 15 Abs. 1 notwendige Gesellschafterbeschluss nicht innerhalb von zwölf Monaten, nachdem die in Satz 1 genannte Person als Kommanditist der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wurde, gefasst, erlischt das Recht nach Satz 2 in Bezug auf diese Person. Unberührt bleiben im Erbfall die Regelungen des § 14 Abs. 4 und § 15 Abs. 1 Buchst. f., die dem § 18 vorgehen.
§ 19
Testamentsvollstreckung/Nachlassverwaltung
1.

Verstirbt ein Gesellschafter und hat er hinsichtlich seines gesamten Nachlasses oder seiner Beteiligung an dieser Gesellschaft Testamentsvollstreckung und/oder Nachlassverwaltung angeordnet, so werden sämtliche Rechte und Pflichten der Erben und/oder Vermächtnisnehmer – soweit gesetzlich zulässig – von dem Testamentsvollstrecker und/oder Nachlassverwalter wahrgenommen. Der Testamentsvollstrecker und/oder Nachlassverwalter ist insbesondere auch berechtigt, an Beschlussfassungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Verkauf des Unternehmens und Liquidation der Gesellschaft mit bindender Wirkung für die Erben und/oder Vermächtnisnehmer mitzuwirken.
2.

Die Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, dem Testamentsvollstrecker und/oder Nachlassverwalter eine Abs. 1 entsprechende Vollmacht zu erteilen. Kommen sie dieser Verpflichtung nicht nach, ruhen sämtliche mit der Beteiligung verbundenen Rechte, mit Ausnahme der Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft.
§ 20
Ausscheiden eines Gesellschafters, Fortführung des Unternehmens

Scheidet ein Gesellschafter – gleich aus welchem Grunde – aus der Gesellschaft aus, so führen die übrigen Gesellschafter bzw. der verbleibende Gesellschafter das Unternehmen – ggf. als Einzelunternehmen – unter der bisherigen Firma fort. Wegen des Rechts zur Firmenfortführung wird eine Entschädigung nicht gezahlt. Mit mindestens 50 % der den verbleibenden Gesellschaftern zustehenden Stimmen, spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden, kann jedoch die Auflösung der Gesellschaft beschlossen werden. Der ausscheidende Gesellschafter nimmt dann an der Liquidation teil.
§ 21
Abfindung
1.

Scheidet ein Gesellschafter, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere nach §§ 15, 16, 17 oder 18 Abs. 3 aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung.
2.
a.

Maßgebend für die Ermittlung seines Abfindungsguthabens ist die Handelsbilanz zu dem 31.12. gemäß Kapitalkonto (ohne ertragsteuerliche Sonderbilanzen), an dem der Gesellschafter ausscheidet bzw. der dem Tag des Ausscheidens vorangeht.
b.

Als Abfindung erhält der Ausscheidende einen Betrag, der dem Saldo seiner Kapitalkonten (gemäß Kapitalkonto I/Einlage – § 13 Abs. 1, Verlustvortragskonto – § 13 Abs. 2 –, Kapitalkonto II – § 13 Abs. 3 –) zuzüglich dem seiner Beteiligung am Festkapital prozentual entsprechenden Anteil am gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto entspricht. Am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahrs nimmt der Abfindungsberechtigte, wenn er nicht zum 31.12. ausscheidet, nicht teil. Schwebende Geschäfte sind nicht zu berücksichtigen. Ist der Betrag nach Satz 1 negativ, erhält der Ausscheidende keine Abfindung; er ist zu einem Ausgleich des Negativbetrags nicht verpflichtet.
3.

Das Abfindungsguthaben ist in 5 gleich hohen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen. Eine vorzeitige Auszahlung – auch in Teilbeträgen – ist jederzeit zulässig. Das jeweilige Abfindungsguthaben ist mit 2 % über dem Basiszinssatz der EZB zu verzinsen.
4.

Das Ergebnis einer Betriebsprüfung nach dem Ausscheiden beeinflusst das Abfindungsguthaben nicht.
5.

Der Ausgeschiedene kann eine Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder Sicherheitsleistung wegen dieser erst verlangen, wenn er von Gesellschaftsgläubigern für Gesellschaftsverbindlichkeiten in Anspruch genommen wird. Das gilt auch für fällige und nicht strittige Verbindlichkeiten.
§ 22
Schiedsklausel

Alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sollen unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs von einem Schiedsgericht entschieden werden. Es gelten hierfür die §§ 1025 ff. ZPO.
§ 23
Schlussbestimmungen
1.

Vertragsänderungen bedürfen der Schriftform.
2.

Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrags berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
3.

Die Kosten des Vertrags trägt die Gesellschaft.