Juni 19, 2018

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Zwingenberg – HV 2018

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Zwingenberg

WKN 520394
ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 8. März 2018, um 10.30 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2017, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289 Absatz (4) und § 315 Absatz (4) des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu erneuern.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Klaus-Peter Koller endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 8. März 2018. Von der Hauptversammlung ist folglich ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Rainer Marquart, Bensheim, angestellter Berater für das Family Office Daniel Hopp

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 8. März 2018 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2016/17 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2016/17 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Der Aufsichtsrat hat bei der Auswahl des Kandidaten insbesondere darauf geachtet, dass dieser über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandates notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse verfügt. Ferner hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld in hohem Maße vertraut. Der Aufsichtsrat hat zur Kenntnis genommen, dass Herr Dr. Marquart als Berater für das Family Office Daniel Hopp tätig ist.

Ergänzende Angaben und Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einzusehen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 / I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2017 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 7. September 2017 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von 1.641.434,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher nur noch in Höhe von 6.565.740,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 / I in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 7. März 2023 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2017 / I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2017 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2018 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

§ 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.“

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der Gesellschaft und der Hessen Kapital I GmbH bestehenden Beteiligungsvertrages vom 28. Mai 2014 und zum Abschluss des Nachtrags zum Beteiligungsvertrag

Zwischen der Gesellschaft und der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Wiesbaden unter HR B 29157, besteht mit Wirkung seit dem 17. Juni 2014 ein Beteiligungsvertrag. Die Hessen Kapital I GmbH unterstützt als Fonds mittelständische Unternehmen in Hessen mit Mezzanine-Kapital aus Mitteln des Landes Hessen und Mitteln aus dem Europäischen Fonds für regionale Entwicklung (EFRE). Der Beteiligungsvertrag wurde mit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2014 geschlossen und am 17. Juni 2014 in das Handelsregister eingetragen.

Gemäß den Bestimmungen des Beteiligungsvertrages hat die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft geleistet. Die Einlage wird ausschließlich zur Mitfinanzierung von Investitionen und Aufwendungen verwendet. Als Beteiligungsentgelt entrichtet die Gesellschaft eine ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von jährlich 9 % der Einlage. Vereinbart ist darüber hinaus eine jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH entsprechend dem rechnerischen Anteil der geleisteten Einlage am Eigenkapital der Gesellschaft (Eigenkapital gemäß § 266 Absatz (3) lit. A. HGB zuzüglich anderer stiller Beteiligungen und mezzaniner Finanzierungen), höchstens jedoch 2,50 % der geleisteten Einlage und nicht mehr als 50 % des gemäß den vertraglichen Bestimmungen zu ermittelnden Jahresgewinns. Die stille Gesellschaft endet am 30. Juni 2024.

Der Beteiligungsvertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Absatz (1) Nr. 2 AktG. Die Gesellschaft und die Hessen Kapital I GmbH beabsichtigen, den Beteiligungsvertrag durch einen Nachtrag zu ändern, wozu gemäß §§ 295 Absatz (1), 293 Absatz (1) AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Der Nachtrag zum Beteiligungsvertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

a)

Änderung des Beteiligungsentgeltes

Die von der Gesellschaft zu entrichtende jährliche ergebnisunabhängige Vergütung wird von 9 % auf 7 % der Einlage verringert.

b)

Änderung der vertraglichen Auskunfts- und Berichterstattungspflichten

Die vertraglichen Pflichten der Gesellschaft bezüglich der Erteilung von Auskünften und bezüglich der Berichterstattung gegenüber der Hessen Kapital I GmbH werden verringert. Insbesondere muss die Gesellschaft künftig der Hessen Kapital I GmbH vor dem Beginn eines Geschäftsjahres keine Unternehmensplanung mehr vorlegen. Ferner stehen der Hessen Kapital I GmbH künftig die vertraglich geregelten Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte nicht mehr zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen verweigern darf.

c)

Änderung der vertraglichen Kündigungsrechte und Zustimmungsvorbehalte

Die vertraglichen Kündigungsrechte der Hessen Kapital I GmbH werden eingeschränkt. Insbesondere entfallen künftig Kündigungsrechte

aufgrund einer außergewöhnlichen Erweiterung des Geschäftsumfangs oder aufgrund des Erwerbs eines anderen Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung;

aufgrund vertraglich festgelegter besonderer Geschäftsvorfälle und sonstiger Maßnahmen, wenn diese ohne die vorherige Zustimmung der Hessen Kapital I GmbH durchgeführt würden, insbesondere im Hinblick auf Maßnahmen der Unternehmensfinanzierung, auf den Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie auf die Verwertung und Nutzung von Patenten und anderen gewerblichen Schutzrechten.

Infolge der vorgesehenen neuen Regelungen entfallen bei den betreffenden Maßnahmen zugleich korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH. Des Weiteren wird der Zustimmungsvorbehalt für Gewinnausschüttungen nur noch dann gelten, wenn die Pflicht zur Zahlung der ergebnisabhängigen Vergütung bis zum Zeitpunkt der Gewinnausschüttung nicht vollständig erfüllt wurde.

d)

Wirksamkeit der Änderungen

Der Nachtrag zum Beteiligungsvertrag wird wirksam, wenn er im Handelsregister eingetragen worden ist.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Nachtrags zum Beteiligungsvertrag am 15. Januar 2018 zugestimmt. Der Beirat der Hessen Kapital I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:

der vollständige Wortlaut des bestehenden Beteiligungsvertrages,

der vollständige Wortlaut des Nachtrags zum Beteiligungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstandes der Gesellschaft über den Nachtrag zum Beteiligungsvertrag gemäß § 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des am 28. Mai 2014 zwischen der Gesellschaft und der Hessen Kapital I GmbH geschlossenen und am 17. Juni 2014 in das Handelsregister eingetragenen Beteiligungsvertrages gemäß den Bestimmungen des Nachtrags zum Beteiligungsvertrag sowie dem Abschluss des Nachtrags zum Beteiligungsvertrag zuzustimmen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beteiligungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Hessen Kapital II GmbH

Die Gesellschaft und die Hessen Kapital II GmbH, Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 29290, beabsichtigen, einen Beteiligungsvertrag zu schließen. Die Hessen Kapital II GmbH unterstützt als Fonds mittelständische Unternehmen in Hessen mit Mezzanine-Kapital. Sie refinanziert sich über die Wirtschafts- und Infrastrukturbank Hessen sowie aus Haushaltsmitteln des Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital II GmbH eine Bareinlage in Höhe von 3.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.

Der Beteiligungsvertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Absatz (1) Nr. 2 AktG. Für den Abschluss des Vertrages ist gemäß § 293 Absatz (1) AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Der Beteiligungsvertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

a)

Bareinlage der Hessen Kapital II GmbH als typisch stille Gesellschafterin

Die Hessen Kapital II GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von 3.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. Juni 2018 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.

Die Hessen Kapital II GmbH wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital II GmbH. Der Hessen Kapital II GmbH stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.

b)

Beteiligungsentgelte

Die Hessen Kapital II GmbH wird eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von 6 % der Einlage erhalten.

Darüber hinaus wird zugunsten der Hessen Kapital II GmbH eine Gewinnbeteiligung vereinbart, die wie folgt berechnet wird:

Berechnungsgrundlage ist der Jahresgewinn im Sinne der vertraglichen Bestimmungen. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss gemäß § 275 Absatz (2) Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des auf die Hessen Kapital II GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Absatz (2) Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Absatz (1) AO von Gesellschaftern und Vorständen, für welche die Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital II GmbH gehalten werden.

Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital II GmbH einen Anteil erhalten, der dem Anteil der Beteiligung der Hessen Kapital II GmbH am Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Absatz (3) lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der Hessen Kapital II GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsprodukte zu verstehen.

Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital II GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.

c)

Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte

Der Hessen Kapital II GmbH werden verschiedene Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu gewähren und der Hessen Kapital II GmbH sowie dem Land Hessen, der Wirtschafts- und Strukturbank Hessen, dem Hessischen Rechnungshof und deren Beauftragten die Kontrolle und Prüfung der Mittelverwendung zu ermöglichen.

Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital II GmbH jedoch nicht zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen verweigern darf.

d)

Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte

Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs, steht der Hessen Kapital II GmbH ein Kündigungsrecht zu.

Außerdem kann die Hessen Kapital II GmbH die Kündigung erklären, wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die Hessen Kapital II GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:

Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Absatz (1) AO);

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;

Veräußerung oder Übertragung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;

Durchführung von Kapitalherabsetzungen oder von Gewinnausschüttungen, wobei die Zustimmungspflicht für Gewinnausschüttungen nur gilt, wenn die Pflicht zur Zahlung der ergebnisabhängigen Vergütung bis zum Zeitpunkt der Gewinnausschüttung nicht vollständig erfüllt wurde;

ordentliche Kündigung von Gesellschafterdarlehen durch die Gesellschaft.

Hieraus folgen für die genannten Fälle korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital II GmbH.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Beteiligung vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ganz oder teilweise zu kündigen. Eine vorzeitige Kündigung ist nur auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf Jahren nach dem Beginn der stillen Gesellschaft zulässig. Die Rückzahlung oder teilweise Rückzahlung der Einlage durch den Beteiligungsnehmer steht einer Kündigung gleich.

Der Hessen Kapital II GmbH steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.

e)

Laufzeit der stillen Beteiligung

Die stille Gesellschaft und der Beteiligungsvertrag enden am 31. März 2028.

f)

Rückgewähr der Einlage

Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:

20 % des Betrages am 31. März 2026,

20 % des Betrages am 31. März 2027,

60 % des Betrages am 31. März 2028.

Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital II GmbH aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Dieses beträgt

bei einer Beendigung in den ersten vier Jahren der Beteiligung 16 %,

bei einer Beendigung im fünften Jahr des Bestehens der Beteiligung 12 %,

bei einer Beendigung im sechsten Jahr des Bestehens der Beteiligung 8 %,

bei einer Beendigung ab dem siebten Jahr des Bestehens der Beteiligung 4 %

der aufgrund der Beendigung zurückzuzahlenden Einlage.

g)

Rangrücktritt

Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft vor oder nach einer Insolvenz erforderlich ist, tritt die Hessen Kapital II GmbH mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung der Einlage, mit ihren Ansprüchen auf Zahlung der ergebnisunabhängigen Vergütung und der Gewinnbeteiligung sowie der Zahlung eines Agios im Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft in der Weise zurück, dass die vollständige bzw. teilweise Rückzahlung der Einlage nur nach allen anderen Gläubigern und nur zugleich mit den Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter aus einem künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.

h)

Wirksamkeit

Der Beteiligungsvertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden ist.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Beteiligungsvertrages am 15. Januar 2018 zugestimmt. Der Beirat der Hessen Kapital II GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:

der vollständige Wortlaut des Beteiligungsvertrages,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital II GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstandes der Gesellschaft über den Beteiligungsvertrag gemäß § 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beteiligungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Hessen Kapital II GmbH zuzustimmen.

B.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 / I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, das Genehmigte Kapital 2017 / I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 / I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Das Genehmigte Kapital 2017 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. März 2017 in Höhe von ursprünglich 8.207.174,00 Euro beschlossen worden. Der Vorstand hat durch Beschluss vom 7. September 2017 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage das Genehmigte Kapital 2017 / I in Höhe von 1.641.434,00 Euro teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 15. September 2017 in das Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2017 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung derzeit nur noch in Höhe von 6.565.740,00 Euro zur Verfügung und kann in dieser Höhe noch bis zum 8. März 2022 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2017 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2018 / I zu schaffen, dessen Höhe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 7. März 2023 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2017 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2018 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

a)

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b)

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten – hier im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt – zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.

d)

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses – etwa auf 20% des Grundkapitals – aufzunehmen. Eine solche Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, das genehmigte Kapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Donnerstag, dem 1. März 2018, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären zusammen mit der Einladung auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 des Aktiengesetzes nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Donnerstag, den 1. März 2018; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Donnerstag, dem 1. März 2018, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 1. März 2018 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Die Vorschriften des § 135 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen oder in elektronischer Form über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 7. März 2018, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einsehbar.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 7. März 2018, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abrufbare Formular zu verwenden und dieses vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abrufbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Montag, dem 5. Februar 2018, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34–36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) des Aktiengesetzes Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 21. Februar 2018, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 des Aktiengesetzes sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 des Aktiengesetzes aufgeführten Angaben enthält.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) des Aktiengesetzes auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a des Aktiengesetzes auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

6.

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Herr Dr. Rainer Marquart ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Er ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Leverton GmbH, Berlin, Mitglied des Beirates

FLYTXT B.V., Nieuwegein/Niederlande, Mitglied des Board of Directors

Onefootball GmbH, Berlin, Mitglied des Beirates

The Ark Pte. Ltd., Singapore, Mitglied des Board of Directors

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten

Herr Dr. Rainer Marquart wurde 1955 in Heppenheim geboren. Nach dem Diplom-Studium der Chemie an der Technischen Universität Darmstadt promovierte er dort im Fach Chemie. Seine berufliche Laufbahn begann Herr Dr. Marquart als Projektmanager bei der Unilever GmbH in Hamburg. Im Anschluss war er mehrere Jahre als Manager bei „The Boston Consulting Group“ in Düsseldorf tätig, bevor er bei der GCI GmbH in München die Funktion des Geschäftsführers übernahm. Anschließend war Herr Dr. Marquart Mitglied des Vorstands der Escom AG. Seit dem Jahre 1996 arbeitet Herr Dr. Marquart als selbständiger Unternehmensberater. Er ist seit dem Jahre 2003 als Berater von Herrn Daniel Hopp für dessen Family Office tätig. Im Jahre 2015 übernahm er außerdem die Geschäftsführung der Hamersbach GmbH, Mannheim.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Rainer Marquart besteht ein bis zum 11. Mai 2018 befristeter Beratungsvertrag ohne finanzielle Vergütung, der im Fall der Wahl in den Aufsichtsrat beendet wird.

Darüber hinaus steht der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat nach Einschätzung und Kenntnis des Aufsichtsrates in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 18.055.782,00 Euro und ist in 18.055.782 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 18.055.782 Stück.

 

Zwingenberg, im Januar 2018


B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Der Vorstand

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