April 26, 2018

Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft

Stuttgart

(„Gesellschaft“)

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 29. Dezember 2015, 11:00 Uhr, im Gebäude der BW-Bank, Kleiner Schlossplatz 11, 70173 Stuttgart, stattfindet.

Tagesordnung

Alleiniger Tagesordnungspunkt ist die

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Grundstückskaufvertrag vom 9. November 2015 (geändert gemäß Vereinbarung vom 18. November 2015) über die Veräußerung der drei Grundstücke (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) der einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG, Stuttgart, an die Zentrum 01 GmbH, Stuttgart, und zu den sonstigen in den Urkunden 1396/2015, 1388/2015 und 1439/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen (Mietvertrag, Beschluss der Gesellschafter der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG und Eigenkapitalzusage der Ferdinand Piëch Holding GmbH).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Grundstückskaufvertrag (Teil I der Urkunde vom 9. November 2015, UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart, zusammen mit den in einer Bezugsurkunde vom 6. November 2015, UR-Nr. 1388/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart, enthaltenen Anlagen sowie den in der Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler enthaltenen Änderungen zu dem Kaufvertrag der „Grundstückskaufvertrag„) zwischen der Gesellschaft und ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG einerseits und der Zentrum 01 GmbH andererseits über den Verkauf und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens der einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG in Form der drei Grundstücke der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) an die Zentrum 01 GmbH und den sonstigen in den Urkunden UR-Nr. 1396/2015, 1388/2015 sowie 1439/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart (zusammen die „Urkunde„) enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen (Mietvertrag, Beschluss der Gesellschafter der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG und Eigenkapitalzusage der Ferdinand Piëch Holding GmbH), zuzustimmen.

Der Vorstand wird zu Beginn der Verhandlung in der außerordentlichen Hauptversammlung die in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen erläutern.

Hintergrund und wesentlicher Inhalt

Mit dem in der Urkunde enthaltenen Grundstückskaufvertrag veräußert die einhundertprozentige Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG das Eigentum an ihren drei Grundstücken (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) an die Zentrum 01 GmbH. Die Gesellschaft steht für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG aus dem Grundstückskaufvertrag ein und ist daher ebenfalls Partei des Grundstückskaufvertrags.

Der Grundstückskaufvertrag wird nur vollzogen, wenn ihm die Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt.

Der Hintergrund und der wesentliche Inhalt der Urkunde ergibt sich aus der nachfolgenden Darstellung:

I. Hintergrund und strategische Erwägungen

Alle Geschäftsanteile an der Zentrum 01 GmbH werden von der Ferdinand Piëch Holding GmbH, Stuttgart, und der Piëch Holding GmbH, Stuttgart, gehalten. Die Ferdinand Piëch Holding GmbH trat an die Gesellschaft hinsichtlich eines möglichen Verkaufs des sog. Hindenburgbaus heran. Im Verlauf der weiteren Gespräche stellte sich heraus, dass die Ferdinand Piëch Holding GmbH außerdem auch an den Grundstücken Hofüberbauung Stephanstraße und Königstraße 6 mit Erbbaurecht interessiert und dabei angesichts der allgemeinen Situation an den Finanzmärkten bereit ist, einen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat außergewöhnlich hohen Kaufpreis zu zahlen. Nach eingehenden Verhandlungen einigte man sich schließlich im Herbst dieses Jahres auf einen Kaufpreis von EUR 101.000.000,00.

Zur Absicherung der Entscheidung über den Vertragsabschluss und die Empfehlung an die Hauptversammlung haben die Gesellschaft und die LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart, eine Konzerngesellschaft der Landesbank Baden-Württemberg, die BNP Paribas Real Estate Consult GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend „BNP„) mit der Erstellung eines Gutachtens zum Verkehrswert (Marktwert) der veräußerten Grundstücke (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) beauftragt. BNP hat daraufhin ein solches Gutachten mit dem Bewertungsstichtag 22. September 2015 (Tag der Besichtigung des Kaufgegenstands durch BNP) (nachfolgend „Gutachten„) abgegeben. Die Erstellung dieses Gutachtens wurde in Übereinstimmung mit der für Grundstücksbewertungen maßgeblichen Definition des Verkehrswerts in § 194 Baugesetzbuch unter Anwendung des Ertragswert- und Sachwertverfahrens entsprechend der Immobilienwertermittlungsverordnung sowie der finanzmathematischen Methode zur Bodenwertermittlung von Erbbaurechten vorgenommen und erfolgte in Übereinstimmung mit den „Valuation Standards“ der „Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) Valuation – Professional Standards“. Das Gutachten kommt auf dieser Grundlage zu einem Verkehrswert (Marktwert) der veräußerten Grundstücke, der unter dem im Grundstückskaufvertrag vereinbarten Kaufpreis von EUR 101.000.000,00 liegt. Der Vorstand wird zu Beginn der Verhandlung in der außerordentlichen Hauptversammlung das Gutachten erläutern.

Alternativ zum Verkauf bestünde die Möglichkeit der fortgesetzten Bestandshaltung oder der zukünftigen Projektentwicklung. Trotz des stabilen Bewirtschaftungsergebnisses wären in diesem Fall zur weiteren Wertsteigerung vergleichsweise hohe Investitionskosten erforderlich, um zusätzliche Mieteinnahmen zu erzielen und die bestehenden Leerstandsflächen einer nachhaltigen Nutzung zuzuführen. Die Neupositionierung des Objektes im Rahmen eines Entwicklungsausbaus birgt nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates erhebliches Projektentwicklungsrisiko und einen langen Umsetzungshorizont aufgrund der langlaufenden und heterogenen Mietvertragsstrukturen für die Büro- und Einzelhandelsflächen, der Restriktionen für eine Neukonzeptionierung aufgrund des Denkmalschutzes sowie der bautechnischen Komplexität insgesamt. All dies belegt die Vorteilhaftigkeit eines Verkaufs, zumal die Handlungsalternativen mit erheblichen Unwägbarkeiten behaftet sind.

Alternativ hat die Gesellschaft auch erwogen, anstelle des vorgenommenen Verkaufs ein Auktions- oder Bieterverfahren unter Beteiligung einer größeren Anzahl von Interessenten durchzuführen. Angesichts der mit einem solchen Auktions- oder Bieterverfahren verbundenen gesteigerten Transaktionskosten sowie die bei einem großen Interessentenkreis erhöhte Gefahr der Verletzung vertraulicher Informationen einerseits und eines im Rahmen eines Verkaufs an einen strategisch interessierten Erwerbsaspiranten erwartbaren und tatsächlich auch erzielten attraktiven Kaufpreises bei geringerem Kostenaufwand andererseits, gelangte der Vorstand im Rahmen einer Gesamtabwägung zur Vorzugswürdigkeit der gewählten Vorgehensweise.

Zwischen der Gesellschaft als beherrschter Gesellschaft besteht bekanntlich ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. Mai 2004 mit der LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft mit einer Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2018. Durch den Abschluss des Grundstückskaufvertrags und den sonstigen in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen wird dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder geändert noch gekündigt.

II. Wesentlicher Inhalt der Urkunde

1) Grundstückskaufvertrag

Im Einzelnen enthält der Grundstückskaufvertrag die folgenden wesentlichen Bestimmungen (sofern nicht anders angegeben, handelt es sich bei den zitierten Paragraphen um solche des Grundstückskaufvertrags (Teil I der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart in der geänderten Fassung gemäß Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart), bei den erwähnten Anlagen um die in der Bezugsurkunde enthaltenen Anlagen zu diesem Grundstückskaufvertrag (UR-Nr. 1388/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart in der geänderten Fassung gemäß Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart)):

a. Parteien des Grundstückskaufvertrags; notwendige Zustimmungen

Parteien des Grundstückskaufvertrags sind als Verkäufer die einhundertprozentige Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG („Verkäufer“) und als Käufer die Zentrum 01 GmbH („Käufer“).

Vor dem Hintergrund der Einstandspflicht für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen des Verkäufers gemäß § 19.1 ist die Gesellschaft weitere Partei des Grundstückskaufvertrags.

Die Verpflichtung zum Vollzug des Grundstückskaufvertrags steht gemäß § 6.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Verkäufer dem Käufer und dem beurkundenden Notar schriftlich mitgeteilt hat, dass die notwendigen internen Zustimmungen zum Abschluss und Vollzug des Grundstückkaufvertrags erteilt wurden, insbesondere
(i) die Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft,
(ii) die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft,
(iii) die Zustimmung der Gesellschaft als Gesellschafterin des Verkäufers, und
(iv) die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die Parteien haben festgestellt, dass eine Anmeldung zum Bundeskartellamt für den Vollzug des Grundstückskaufvertrages nicht erforderlich ist (§ 6.3).

b. Verkauf der Grundstücke

Mit dem Grundstückskaufvertrag verkauft der Verkäufer gemäß § 2.1 an den Käufer die folgenden (in § 1 näher beschriebenen) Grundstücke:
(i) Arnulf-Klett-Platz 1, 3 und Königstraße 2, Grundbuch von Stuttgart, Blatt 9005, Flurstück 412/3 („Hindenburgbau“),
(ii) Königstraße, Grundbuch von Stuttgart, Blatt 88199, Flurstück 414/5 („Hofüberbauung Stephanstraße“) und
(iii) das mit einem Erbbaurecht belastete Grundstück Königstraße 6, Grundbuch von Stuttgart, Blatt 88202, Flurstück 413/1
nebst aufstehenden Gebäuden, wesentlichen Bestandteilen und den sonstigen baulichen Anlagen sowie allen sonstigen zu den Grundstücken gehörenden Gegenstände nebst Zubehör, jeweils soweit diese im Eigentum des Verkäufers stehen (gemeinsam nachfolgend der „Kaufgegenstand“). Nicht Teil des Kaufgegenstands sind insbesondere von den derzeitigen Nutzern des Kaufgegenstands eingebrachte Sachen.

Die in Abteilung II des Grundbuchs eingetragenen Belastungen der Grundstücke werden gemäß § 2.2 vom Käufer einschließlich der in den jeweiligen Bewilligungsurkunden enthaltenen schuldrechtlichen Vereinbarungen unter diesbezüglicher Freistellung des Verkäufers mit Wirkung ab dem Übergabetag ohne Anrechnung auf den Kaufpreis übernommen. Darüber hinaus übernimmt der Käufer keine weiteren grundbuchlichen Belastungen, sofern nicht in dem Grundstückskaufvertrag, insbesondere in § 8.6, anderweitig bestimmt.

Gemäß § 8.6 werden Verkäufer und Käufer nach besten Kräften und vertrauensvoll zusammenarbeiten, um die Bestellung der in Anlage 8.6 näher beschriebenen Dienstbarkeiten und den Abschluss der darin beschriebenen Vertragsverhältnisse unverzüglich zu bewirken. Dabei werden die Parteien sicherstellen, dass die noch einzutragenden Dienstbarkeiten vorrangig vor der für Zwecke der Kaufpreisfinanzierung gemäß dem Grundstückskaufvertrag zu bestellenden Grundschuld im Grundbuch eingetragen werden. Der Käufer ist berechtigt, der Bestellung einer Dienstbarkeit zu widersprechen, falls diese nach Feststellung der den Kaufpreis finanzierenden Bank den Wert des Kaufgegenstands mit Auswirkung auf die Finanzierungskonditionen beeinträchtigen würde und der Verkäufer die Beeinträchtigung nicht auszugleichen bereit ist. Der Käufer ist ferner berechtigt, dem Abschluss von Vertragsverhältnissen zu widersprechen, falls diese für ihn wirtschaftlich nachteilig sind und der Verkäufer die wirtschaftlichen Nachteile nicht ausgleicht. Sollte sich herausstellen, dass weitere Dienstbarkeiten oder Vertragsverhältnisse erforderlich sind, werden der Verkäufer und der Käufer nach besten Kräften für deren Bestellung bzw. deren Abschluss sorgen.

Der Käufer übernimmt gemäß § 2.3 etwa bestehende öffentliche Lasten gemäß § 25 Abs. 6 Bundesbodenschutzgesetz sowie etwa bestehende nicht im Grundbuch eingetragene Belastungen und dingliche Beschränkungen. Dem Verkäufer sind solche nicht bekannt.

c. Kaufpreis; Kaufpreiszahlung

Der Kaufpreis für den Kaufgegenstand beträgt gemäß § 3.1 insgesamt EUR 101.000.000,00 und umfasst keine Umsatzssteuer.

Der Kaufpreis ist gemäß § 4.1 am 30. Dezember 2015 fällig und zahlbar, sofern der beurkundende Notar den Käufer
(a) bis spätestens am 22. Dezember 2015 informiert hat, dass die folgenden Fälligkeitsvoraussetzungen erfüllt sind:
(i) zugunsten des Käufers ist eine Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs des Käufers auf Eigentumsübergang eingetragen worden, der im Range nur die vom Käufer übernommenen und solche grundbuchlichen Belastungen vorgehen dürfen, deren Eintragung der Käufer zugestimmt hat;
(ii) dem beurkundenden Notar liegen alle zur Durchführung des Grundstückskaufvertrags erforderlichen Genehmigungen und Erklärungen vor, ausgenommen die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts;
(iii) dem beurkundenden Notar liegen die Erklärungen über das Nichtbestehen oder die Nichtausübung von gesetzlichen Vorkaufsrechten vor, wobei diese Fälligkeitsvoraussetzung nach Ablauf der Frist des § 28 Abs. 2 Satz 1 Baugesetzbuch als eingetreten gilt; und
(b) bis spätestens 29. Dezember 2015 informiert hat, dass die folgende Fälligkeitsvoraussetzung erfüllt ist: dem amtierenden Notar liegt die schriftliche Bestätigung gemäß § 6.1 (notwendige interne Zustimmungen) vor.

Erfolgt die Information über den Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzungen später, ist der Kaufpreis am letzten Bankarbeitstag des Kalendermonats fällig und zahlbar, in dem der Notar spätestens fünf Bankarbeitstage vor dem letzten Bankarbeitstag dieses Kalendermonats den Käufer über die Erfüllung der Fälligkeitsvoraussetzungen informiert hat.

Der Käufer hat sich hinsichtlich der Kaufpreiszahlung und der gemäß § 4.3 bei Verzug geschuldeten Zinsen der sofortigen Zwangsvollstreckung unterworfen (§ 5.2).

Der beurkundende Notar ist gemäß § 10.2 angewiesen, die Umschreibung des Eigentums im Grundbuch erst dann zu beantragen, wenn ihm (i) der Verkäufer die vollständige Zahlung des Kaufpreises schriftlich mitgeteilt oder der Käufer dies durch schriftliche Bestätigung der die Überweisung ausführenden Bank nachgewiesen hat und (ii) die Fälligkeitsvoraussetzungen gemäß § 4.1 erfüllt sind.

d. Übergabe des Kaufgegenstands, Übergang der Verträge, Rechte und Pflichten

Der Tag der Übergabe des Kaufgegenstands (24:00 Uhr, „Übergabetag“) ist gemäß § 7.1 der Tag, der auf die vollständige Zahlung des Kaufpreises folgt, frühestens aber am 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr. Erfolgt die vollständige Zahlung am 31. Dezember 2015 ist der Übergabetag der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr.

Am Übergabetag gehen gemäß § 7.2 der Besitz, die Nutzungen und die anderen Vorteile des Kaufgegenstands sowie die Lasten und Kosten, die Gefahr der zufälligen Verschlechterung und des zufälligen Untergangs sowie sämtliche den Kaufgegenstand betreffende öffentlich-rechtliche Pflichten (einschließlich der Verkehrssicherungspflicht) auf den Käufer über, und der Käufer tritt in die sich aus dem Eigentum an dem Kaufgegenstand ergebenen Rechte und Pflichten ein.

Der Käufer übernimmt gemäß § 7.8, § 7.9 und § 8.1 ab dem Übergabetag die mit dem Kaufgegenstand zusammenhängenden und in Anlagen 7.8 (1), 7.8 (2), 8.1 (1) und 8.1 (2) aufgeführten Verträge und Verpflichtungen, einschließlich der Mietverträge und des Erbbaurechtsvertrags. Von etwaigen Rückforderungsansprüchen des Erbbauberechtigten hinsichtlich an den Verkäufer geleisteter Erbbauzinszahlungen wird der Verkäufer den Käufer gemäß § 8.1 freistellen; etwaige Rechtsstreitigkeiten in diesem Zusammenhang wird der Käufer insoweit nur auf entsprechende Anweisungen des Verkäufers führen. Soweit für die Vertrags- bzw. Schuldübernahme die Zustimmung einer anderen Partei erforderlich ist, wird sich der Verkäufer gemäß § 7.9 um deren Erteilung bemühen und soweit eine benötigte Zustimmung nicht erteilt wird, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als sei der betreffende Vertrag bzw. die betreffende Verpflichtung übergeleitet worden.

Von dem Vertragseintritt in Mietverhältnisse gemäß § 8 ausgenommen sind einige Mietverhältnisse im 1. Untergeschoß des Kaufgegenstandes, die Teilflächen betreffen, für welche die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH einen Generalmietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren mit Wirkung zum Übergabetag abgeschlossen hat (dazu unten unter Ziffer 2). Diese Mietverhältnisse werden vom Verkäufer auf die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH als Generalmieter übertragen und werden den derzeitigen Mietern nach der erfolgten Anmietung durch den Generalmieter im Rahmen eines Untermietverhältnisses zur Verfügung gestellt. Soweit für die Übertragung der vorstehenden Mietverhältnisse von dem Verkäufer auf den Generalmieter und die Umwandlung in Untermietverhältnisse die Zustimmung der jeweiligen Mieter erforderlich ist, werden sich die Parteien nach besten Kräften bemühen, solche Zustimmungen zu erhalten. Soweit eine erforderliche Zustimmung nicht erteilt wird, werden sich die Parteien selbst und den Generalmieter im Innenverhältnis so stellen, als sei die Zustimmung erfolgt und der betreffende Mietvertrag nicht auf den Käufer übergegangen.

Der Verkäufer wird bis zu den in Anlage 7.14 genannten Daten die in Anlage 7.14 genannten Mängel in der von ihm geplanten Weise und ohne weiteres Mitsprechrecht des Käufers entsprechend den anerkannten Regeln der Technik beseitigen bzw. Instandhaltungsmaßnahmen entsprechend vornehmen und auch die etwa sich aus der derzeit bei den Räumlichkeiten der Tanzschule im Kaufgegenstand durchgeführten Brandverhütungsschau ergebende Auflage (Ertüchtigung Decke mit F90 Spritzputz Fluchtweg UG + brandschutztechnische Ertüchtigung des Flures 2.OG) auf seine Kosten erfüllen und den Käufer von sämtlichen Ansprüchen Dritter in diesem Zusammenhang freistellen (§ 7.14).

Von den Mietern sind Mietsicherheiten geleistet worden; diese überträgt der Verkäufer dem Käufer gemäß § 8.2. Die Mieter können den Verkäufer bei Beendigung des jeweiligen Mietverhältnisses auf Rückgewähr von Mietsicherheiten in Anspruch nehmen, wenn dem Mieter die Mietsicherheit nicht von dem Käufer oder seinem Nachfolger zurückgewährt wird. Vor diesem Hintergrund wird der Verkäufer nach dem Übergabetag die betroffenen Mieter um die Abgabe einer schriftlichen Erklärung ersuchen, in der sich der jeweilige Mieter mit einer Übertragung bestehender Mietsicherheiten auf den Käufer einverstanden erklärt und darauf verzichtet, den Verkäufer auf Rückgabe der Sicherheiten in Anspruch zu nehmen. Der Käufer wird den Verkäufer von etwaigen Rückgewähransprüchen der Mieter auf erstes Anfordern freistellen, sobald ihm der Verkäufer die entsprechende Mietsicherheit übertragen hat.

e. Garantien und Haftung des Verkäufers

Soweit der Verkäufer in dem Grundstückskaufvertrag keine ausdrücklichen Garantien für Sach- oder Rechtsmängel übernimmt, kauft der Käufer gemäß § 9.7 den Kaufgegenstand „wie es steht und liegt“. Sämtliche sonstigen Ansprüche hinsichtlich des rechtlichen und tatsächlichen Zustandes des Kaufgegenstands haben die Parteien ausgeschlossen.

Der Verkäufer garantiert in § 9 gegenüber dem Käufer im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Bürgerliches Gesetzbuch, also verschuldensunabhängig, dass nachstehend aufgeführte Tatsachen und Informationen hinsichtlich des Kaufgegenstands zutreffend sind, wobei, soweit nicht in der jeweiligen Garantie anders bestimmt, sämtliche Garantien des Verkäufers zum Übergabetag abgegeben werden mit Ausnahme solcher Garantien, die auf die Kenntnis des Verkäufers abstellen, die als zum 04. November 2015 („Stichtag“) abgegeben gelten:
(i) Der Verkäufer ist Eigentümer der Grundstücke. Die Grundstücke weisen ausschließlich die im Grundbuch aufgeführten eingetragenen grundbuchlichen Belastungen auf. Abgesehen von den in dem Grundstückskaufvertrag vorgesehenen Belastungen, sind hinsichtlich der Grundstücke (a) keine Änderungen der im Grundbuch bereits eingetragenen Belastungen bewilligt oder beantragt, und (b) keine im Grundbuch noch einzutragenden Belastungen bewilligt oder beantragt. Nach Kenntnis des Verkäufers bestehen im Hinblick auf die Grundstücke keine altrechtlichen Dienstbarkeiten.
(ii) Es gibt hinsichtlich des Kaufgegenstands am Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags keine rechtshängigen Gerichtsverfahren und zum Stichtag waren auch keine solchen Verfahren mit einem Streitwert von über EUR 25.000,00 schriftlich angedroht.
(iii) Es bestehen im Hinblick auf den Kaufgegenstand, bis auf die in Anlage 9.1 c) genannten, am Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags (a) keine laufenden verwaltungsgerichtlichen Verfahren und (b) keine vom Verkäufer initiierten behördlichen Rechtsbehelfsverfahren. Die auf den Grundstücken aufstehenden Gebäude sind nach Kenntnis des Verkäufers behördlich genehmigt. Keine der Baugenehmigungen, die für die Grundstücke erteilt worden sind, ist zum Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags zurückgenommen oder widerrufen worden, und es liegen nach Kenntnis des Verkäufers auch keine Nutzungs- und Untersagungsverfügungen hinsichtlich der Nutzung des Kaufgegenstands vor und vorstehende Umstände sind nach Kenntnis des Verkäufers auch nicht schriftlich angedroht worden. Nach Kenntnis des Verkäufers liegen ihm zum Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags auch keine schriftlichen nachbarrechtlichen Einwendungen in Bezug auf die Grundstücke vor.
(iv) Nach Kenntnis des Verkäufers liegen keine schriftlichen behördlichen Stellungnahmen vor, nach denen der Kaufgegenstand die bauordnungsrechtlich erforderliche Anzahl von Stellplätzen nicht aufweist.
(v) Nach Kenntnis des Verkäufers ist der Kaufgegenstand frei von Umweltschäden und Bodendenkmälern, wobei die Kenntniserklärung des Verkäufers allein die tatsächliche Kenntnis ohne weitere Untersuchungs- oder Aufklärungsmaßnahmen beinhaltet und solche auch nicht im Rahmen der Kenntniserklärung geschuldet sind.
(vi) Die Beiträge für die erstmalige Erschließung des Kaufgegenstands sind vollständig entrichtet.
(vii) Im Hinblick auf die für den Kaufgegenstand in Anlage 8.1 (1) aufgeführten Mietverträge gilt Folgendes:
(a) Anlage 8.1 (1) enthält eine vollständige Liste der mit dem Verkäufer bestehenden Mietverträge hinsichtlich des Kaufgegenstands und der Summe aller zum Stichtag zahlbaren Nettokaltmieten und Nebenkosten.
(b) Im Monat September 2015 sind auf dem Konto des Verkäufers Nettomieten in Höhe von EUR 363.673,18, Bruttomieten in Höhe von EUR 419.956,13 sowie Nebenkostenvorauszahlungen in Höhe von EUR 30.214,27 (brutto) eingegangen.
(c) Die in der Anlage 8.1 (1) aufgeführten Mietverträge sind jeweils wirksam abgeschlossen und – vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes – nicht gekündigt. Der Verkäufer hat dem Käufer das Schreiben des Mieters HSV Rechtsanwälte vom 22. Oktober 2015 sowie die Schreiben des Mieters iffland hören GmbH & Co. KG vom 28. Oktober 2015 in Kopie übergeben. Abgesehen davon hat kein Mieter bis zum Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags eine Kündigung ausgesprochen oder schriftlich angedroht. Es liegen nach Kenntnis des Verkäufers keine tatsächlichen Umstände vor, die zum Tag der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags eine Kündigung eines Mietvertrages rechtfertigen. Der Verkäufer übernimmt keine Garantie dafür, dass die Mietverträge auch formwirksam abgeschlossen wurden. Nach Kenntnis des Verkäufers enthalten die Mietvertragsdokumente, die sich auf den in § 9.7 genannten Datenträgern befinden, aber sämtliche mietvertragsrelevanten Vereinbarungen mit den derzeitigen Mietern des Kaufgegenstands.
(d) Es gibt keine Vorausverfügungen über zukünftige Mietforderungen oder sonstige Sicherungsrechte an zukünftigen Mietforderungen.
(e) Zum Stichtag machte kein Mieter Minderungsansprüche hinsichtlich der Miete und der Nebenkosten und keine entsprechenden Zurückbehaltungsrechte aus dem jeweiligen Mietvertrag geltend. Es liegen nach Kenntnis des Verkäufers keine tatsächlichen Umstände vor, die zum Stichtag solche Ansprüche rechtfertigen. Es bestehen für den Monat September bis auf einen Betrag von insgesamt EUR 342,67 netto und EUR 407,88 brutto keine Mietrückstände hinsichtlich eines Mieters oder entsprechende Rückstände auf Leistung von Nebenkostenvorauszahlungen.
(viii) Der Verkäufer beschäftigt keine Mitarbeiter.

Kenntnis des Verkäufers bedeutet die positive Kenntnis der Geschäftsführer der Bahnhofplatz Objektverwaltungs-GmbH, dem einzigen persönlich haftenden Gesellschafter des Verkäufers sowie einer bestimmten mit dem Kaufgegenstand unmittelbar befassten Mitarbeiterin des Property Managers.

Bei einer Verletzung einer der oben aufgeführten Garantien oder im Falle der sonstigen Haftung des Verkäufers – vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen in dem Grundstückskaufvertrag, insbesondere hinsichtlich ausdrücklicher Freistellungsverpflichtungen – hat der Verkäufer gemäß § 9.2 binnen einer angemessenen Frist denjenigen Zustand herzustellen, der bestünde, wenn die betreffende Garantie richtig gewesen wäre bzw. der die Haftung begründende Umstand nicht eingetreten wäre (Naturalrestitution). Gelingt die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes binnen der angemessenen Frist nicht oder ist die Herstellung dieses Zustandes unmöglich oder verweigert der Verkäufer die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes, haftet der Verkäufer dem Käufer auf Schadensersatz. Eine Haftung für Folgeschäden, entgangenen Gewinn sowie für Schäden, die darauf beruhen, dass der Kaufpreis auf Grundlage falscher Annahmen berechnet wurde, ist jedoch ausgeschlossen. Ferner ist eine Haftung des Verkäufers unter dem Grundstückskaufvertrag gemäß § 9.3 ausgeschlossen, wenn der einzelne Anspruch einen Betrag von EUR 40.000,00 unterschreitet oder wenn und soweit der Gesamtbetrag der geltend gemachten Ansprüche einen Betrag von EUR 80.000,00 unterschreitet, wobei § 9.3 auf Ansprüche nach § 3.4, § 3.8 sowie auf sonstige Ansprüche des Käufers auf Freistellung oder Erstattung von Steuern keine Anwendung findet. Eine Haftung des Verkäufers unter dem Grundstückskaufvertrag ist gemäß § 9.4 auf einen Betrag von insgesamt EUR 7.000.000,00 beschränkt, wobei diese Beschränkung nicht für Erfüllungsanspruche (insbesondere § 3.4 und § 3.8) und Ansprüche wegen einer Verletzung der Eigentumsgarantie gilt, bei denen die Haftung auf 100% des Kaufpreises beschränkt ist. Die Haftung des Verkäufers unter dem Grundstückskaufvertrag, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist insgesamt auf die Höhe des Kaufpreises beschränkt.

Ansprüche des Käufers wegen einer Garantieverletzung sind ausgeschlossen, wenn und soweit dem Käufer der zugrundeliegende Sachverhalt bekannt war.

Ansprüche des Käufers aus dem Grundstückskaufvertrag verjähren gemäß § 9.5 grundsätzlich 24 Monate nach dem Übergabetag; der Eigentumsverschaffungsanspruch verjährt allerdings erst 10 Jahre nach dem Übergabetag.

f. Rücktrittsrechte

Jede Partei ist gemäß § 13 berechtigt, von dem Grundstückskaufvertrag zurückzutreten, wenn
(i) die Fälligkeitsvoraussetzungen nach § 4.1 nicht bis zum 30. Juni 2016 erfüllt sind (wobei das Rücktrittsrecht einer Partei dann ausgeschlossen ist, wenn sie für den Grund des Rücktritts verantwortlich ist, und, sollte die Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 6.1 nur bezüglich eines Teils des Kaufgegenstands versagt werden, gilt auch das Rücktrittsrecht der Parteien nur bezüglich dieses Teils),
(ii) wenn in Bezug auf ein Grundstück oder einen Grundstücksteil des Kaufgegenstands ein öffentlich-rechtliches Vorkaufsrecht ausgeübt wird (wobei, sollte die Stadt Stuttgart ein Vorkaufsrecht nur bezüglich eines Teils des Kaufgegenstands ausüben, auch das Rücktrittsrecht der Parteien nur bezüglich dieses Teils gilt, sofern sich das ausgeübte Vorkaufsrecht auf einen unbebauten Grundstücksteil bezieht),
(iii) der Kaufgegenstand vor dem Übergabetag ganz oder zu mehr als 20% der nutzbaren Fläche zerstört sein sollte,
(iv) sich vor dem Übergabetag eine Verschlechterung des Kaufgegenstands ergibt, deren Beseitigung einen Kostenaufwand von mehr als EUR 15.000.000,00 netto erfordert, oder vor dem Übergabetag Veränderungen im Mieterstand und bei den Mieten vorliegen, die zur Folge haben, dass sich die geschuldete Monatsnettomiete für den Kaufgegenstand um 10% oder mehr verringert,
(v) der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung des Grundstückkaufvertrags gemäß § 6.1 auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage durch Urteil rechtskräftig für nichtig erklärt worden ist.
Sollte der Käufer mit der Kaufpreiszahlung ganz oder teilweise in Verzug sein, ist der Verkäufer nach Mahnung und Fristsetzung von mindestens zehn Bankarbeitstagen zum Rücktritt vom Grundstückskaufvertrag berechtigt. In diesem Fall hat der Käufer dem Verkäufer eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 250.000,00 zu erstatten. Die Geltendmachung von weiterem Schadensersatz durch den Verkäufer ist ausgeschlossen.

g. Belastungsvollmacht

Um dem Käufer die Finanzierung des Kaufpreises für den Kaufgegenstand zu erleichtern, räumt der Verkäufer dem Käufer gemäß § 12 eine marktübliche Belastungsvollmacht ein, nach deren Maßgabe der Käufer bevollmächtigt ist, bereits vor Eigentumsumschreibung eine Hypothek oder eine Grundschuld zur Eintragung in das Grundbuch zu bewilligen und zu beantragen.

h. Geltendes Recht, Gerichtsstand, Kosten

Gemäß § 19.7 gilt für den Grundstückskaufvertrag deutsches Recht; Gerichtsstand für Streitigkeiten ist Stuttgart, soweit rechtlich zulässig.

Gemäß § 15.1 trägt grundsätzlich der Käufer die notariellen und grundbuchlichen Kosten der Urkunde und der Bezugsurkunde und die Kosten ihrer Durchführung. Der Käufer trägt auch die anfallende Grunderwerbsteuer. Im Falle eines Rücktritts nach § 13.1 infolge des Nichtvorliegens der Fälligkeitsvoraussetzungen bis zum 30. Juni 2016 (siehe oben unter Buchstabe f (i)) tragen die notariellen und grundbuchlichen Kosten der Urkunde und der Bezugsurkunde und die Kosten ihrer Durchführung die Parteien je zur Hälfte, wenn keine der Parteien für den Grund des Rücktritts rechtlich verantwortlich ist.

Tritt der Verkäufer oder der Käufer vom Grundstückskaufvertrag zurück, weil eine der notwendigen internen Zustimmungen nicht oder nicht vollständig vorliegen sollte oder weil der Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage durch Urteil rechtskräftig für nichtig erklärt wurde, trägt der Verkäufer gemäß § 15.2 Satz 2 die notariellen und grundbuchlichen Kosten sowie die Kosten der Durchführung des Grundstückskaufvertrags (einschließlich Kosten für die Bestellung und Löschung des zur Finanzierung des Kaufpreises bestellten Grundpfandrechts) und hat dem Käufer eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 250.000,00 zu zahlen. Darüber hinaus kann der Käufer in einem solchen Fall gemäß § 15.2 Satz 3 keinen Schadensersatz geltend machen.

2) Mietvertrag

Mit Wirkung zum Übergabetag haben die Zentrum 01 GmbH als Vermieter und die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH, eine Konzerngesellschaft der Landesbank Baden-Württemberg, als Mieter im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag einen Generalmietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren über Teilflächen des Untergeschosses des Hindenburgbaus abgeschlossen (Teil II der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart). Die Vermietung erfolgt vor dem Hintergrund der bestehenden baulichen Situation. Die Erschließung dieser Teilflächen erfolgt derzeit über Ladenflächen der Klettpassage, und eine weitere Fläche ist diesen Ladenflächen als Personalraum zugeordnet. Soweit Teilflächen des Mietgegenstands zum Übergabezeitpunkt vermietet sind (ca. 481 qm der insgesamt ca. 866 qm), wird die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH Untermietverträge mit den jetzigen Mietern abschließen, so dass die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH hinsichtlich des Mietgegenstands alleiniger Vertragspartner der Zentrum 01 GmbH ist. Die Netto-Kalt-Miete beträgt insgesamt EUR 16.143,00 pro Monat. LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH ist Betreiber der Ladenflächen der Klettpassage für den vorstehend genannten Zeitraum von 10 Jahren.

3) Gesellschafterbeschluss

Die Bahnhofplatz Objektverwaltungs-GmbH und die Gesellschaft haben als alleinige Gesellschafter in Teil III der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart dem Grundstückskaufvertrag sowie allen darin sonst enthaltenen oder zu seiner Durchführung erforderlichen Erklärungen und Rechtsgeschäften sowie dem Abschluss aller in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen zugestimmt.

4) Eigenkapitalzusage

Den Fremdkapitalanteil des Kaufpreises wird voraussichtlich die Landesbank Baden-Württemberg finanzieren.

Im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag hat sich die Ferdinand Piëch Holding GmbH, eine der beiden Gesellschafterinnen der Zentrum 01 GmbH, in Teil IV der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart verpflichtet, insgesamt einen Betrag von maximal EUR 13.000.000,00 der Zentrum 01 GmbH mittelbar oder unmittelbar zuzuführen, wobei die Ferdinand Piëch Holding GmbH berechtigt ist, diese Zahlung ganz oder teilweise durch (der Kreditfinanzierung subordinierte) Gesellschafterdarlehen oder durch andere Finanzierungsinstrumente zu erfüllen und diese Zahlung auch (teilweise) durch den Mitgesellschafter der Zentrum 01 GmbH, der Piëch Holding GmbH, erfüllt werden kann und auch der finanzierenden Bank zugeführt werden kann. Diese Verpflichtung steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass (i) der Kaufpreis gemäß § 4.1 des Grundstückskaufsvertrags fällig geworden ist und (ii) ein Kreditvertrag zwischen der Zentrum 01 GmbH und der Landesbank Baden-Württemberg zu den Konditionen des Term Sheets zustande gekommen ist („Kredit„) und (iii) alle Auszahlungsvoraussetzungen für die Ziehung des Fremdkapitalbetrages für diesen Kredit mit einem Mindestdarlehensvolumen (Mindestfremdkapitalbetrag) von EUR 88.000.000,00 erfüllt sind, mit Ausnahme der Zuführung des Eigenkapitalbetrages und (iv) kein Rücktrittsrecht gemäß § 13 des Grundstückskaufvertrags vor dem Fälligkeitstag ausgeübt worden ist.

Einsichtnahme/Abschriften

Die Urkunde und das Gutachten liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fritz-Elsas-Straße 31, 70174 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre während der Geschäftszeiten (montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 12.00 Uhr und montags bis donnerstags von 14.00 Uhr bis 17.00 Uhr) aus. Die Urkunde und das Gutachten werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Urkunde und des Gutachtens erteilt. Aktionäre, die eine Abschrift der Urkunde bzw. des Gutachtens wünschen, wenden sich bitte unter Angabe Ihrer Kontaktdaten entweder an folgende postalische Adresse Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG, Investor Relations, Fritz-Elsas-Straße 31, 70174 Stuttgart oder folgende E-Mail-Adresse info@bahnhofplatzgesellschaften.de oder folgende Telefaxnummer +49 (0) 711 2177 – 4212 oder während der Geschäftszeiten (montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 12.00 Uhr und montags bis donnerstags von 14.00 Uhr bis 17.00 Uhr) telefonisch an unsere Mitarbeiter (Telefonnummer: +49(0) 711 2177 – 4256), die dann unverzüglich und kostenlos die Übersendung einer Abschrift der Urkunde bzw. des Gutachtens veranlassen werden.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den gesetzlichen und in der Satzung enthaltenen Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, erteilt, bedarf – in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr: +49 (0) 711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind – wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) – ausschließlich zu richten an:

Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr: +49 (0) 711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv/bag.htm zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

 

Stuttgart, 20. November 2015

Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart

Der Vorstand

 

Veranstaltungshinweise

Für die Teilnehmer der Veranstaltung besteht am Tag der Hauptversammlung die kostenlose Parkmöglichkeit in der Tiefgarage der BW-Bank, Kleiner Schlossplatz 11. Das bei der Einfahrt gezogene Parkticket wird am Aktionärsempfang gegen ein entwertetes Ausfahrticket getauscht.

Anfahrt vom Rotebühlplatz kommend:
Vom Rotebühlplatz kommend liegt die Einfahrt vor dem Bankgebäude direkt an der Theodor-Heuss-Straße.

Anfahrt vom Hauptbahnhof kommend:
Auf der Höhe des Bankgebäudes rechts in die Willi-Bleicher-Straße abfahren und der B 27 Richtung Tübingen/Fernsehturm folgen. Die B 27 wird hier in einem Tunnel unter der BW-Bank hindurchgeführt. In diesem Tunnel befindet sich eine Zufahrt zur Tiefgarage.

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