Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft
Berlin und Köln
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 15. Mai 2018, um 11:00 Uhr in den Veranstaltungsräumen der Flora, am Botanischen Garten 1, 50735 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| A. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 34.366.453,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 15,00 auf die 700.000 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden. Der Betrag setzt sich dabei aus einer Dividende in Höhe von EUR 12,00 und einer Bonusdividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zusammen. Insgesamt ist somit ein Betrag in Höhe von EUR 10.500.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden. Weiterhin wird vorgeschlagen, einen Betrag in Höhe von EUR 23.800.000,00 den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 66.453,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 15,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrages in Höhe von EUR 23.800.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
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| 6. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2018. Der gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung aus zwölf (12) Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes nur aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2–3 der Satzung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrates für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2–3 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen:
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| 7. |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der BFS Service GmbH Zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Or-ganschaft beabsichtigen der Vorstand der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der BFS Service GmbH mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 19279), nach Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der beiden Gesellschaften, einen Unternehmensvertrag in Form eines Gewinnabführungsvertrags abzuschließen. Alleinige Gesellschafterin der BFS Service GmbH ist die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 64059 B) und Köln (AG Köln, HRB 29259). Mit dem vorgesehenen Gewinnabführungsvertrag soll sich die BFS Service GmbH verpflichten, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 Aktiengesetz ihren gesamten Gewinn an die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 Aktiengesetz zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der BFS Service GmbH entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der BFS Service GmbH im Einzelnen erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der BFS Service GmbH zu. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Obergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Tochtergesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft.
Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern das Gesetz keine strengere Form fordert. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
[Ort/Datum, Unterschriften]“ |
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| 8. |
Änderung von § 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Die gegenwärtige Satzungsregelung zur Ausgabe von Aktienurkunden ist durch die bereits seit einiger Zeit bestehende Globalverbriefung der Aktien der Gesellschaft überholt. Sie soll deshalb an die aktuellen Gegebenheiten angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| B. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags gewährt jede Aktie eine Stimme. |
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Stelle zu richten:
Die Anmeldung hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags nicht mitzurechnen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens bis
zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung nicht statt. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist ohne rechtzeitige Anmeldung nicht möglich. Die Anmeldung ist zugleich der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs, die der Gesellschaft spätestens bis
zugehen muss. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 des Gesellschaftsvertrags i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes. Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßigen Aktionärsvertretern oder den sonst in § 135 Abs. 8 u. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens
der nachfolgenden Stelle übermittelt werden:
Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden. Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären automatisch und den übrigen Aktionären auf Anfrage übersandt werden. |
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| 3. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen. Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Stelle richten:
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internetseite
in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. |
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| 4. |
Unterlagen Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Dies sind insbesondere die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung:
sowie zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Jeder Aktionär kann kostenlose Abschriften der vorgenannten Unterlagen zur Hauptversammlung bei nachfolgender Stelle anfordern:
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Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Köln, im März 2018
Der Vorstand