Dezember 12, 2018

Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft

Berlin und Köln

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 15. Mai 2018, um 11:00 Uhr in den Veranstaltungsräumen der Flora, am Botanischen Garten 1, 50735 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 34.366.453,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 15,00 auf die 700.000 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden. Der Betrag setzt sich dabei aus einer Dividende in Höhe von EUR 12,00 und einer Bonusdividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zusammen. Insgesamt ist somit ein Betrag in Höhe von EUR 10.500.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Weiterhin wird vorgeschlagen, einen Betrag in Höhe von EUR 23.800.000,00 den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 66.453,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 15,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrages in Höhe von EUR 23.800.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

6.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2018.

Der gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung aus zwölf (12) Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes nur aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2–3 der Satzung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrates für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2–3 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Frau Selvi Naidu, Mitglied des Vorstandes des AWO Bundesverbandes e.V., Berlin

b)

Dr. Matthias Berger, Wirtschaftsprüfer, Waldshut-Tiengen

c)

Dr. Norbert Emmerich, Bundesschatzmeister, Deutsches Rotes Kreuz e.V., Präsidium, Münster

d)

Dr. Jörg Kruttschnitt, Vorstand Finanzen, Personal, Organisation, Recht und Wirtschaft, Diakonie Deutschland, Evangelisches Werk für Diakonie und Entwicklung e.V., Berlin

e)

Hans-Jörg Millies, Finanz- und Personalvorstand, Deutscher Caritasverband e.V., Teningen

f)

Dr. Ulrich Schneider, Hauptgeschäftsführer, DER PARITÄTISCHE Gesamtverband e.V., Berlin

g)

Pfarrer Ulrich Lilie, Präsident, Diakonie Deutschland, Evangelisches Werk für Diakonie und Entwicklung e.V., Berlin

h)

Prof. Dr. Friedrich Vogelbusch, Wirtschaftsprüfer, Dresden

i)

Michael Warman, Vorstand a.D., Zentralwohlfahrtsstelle der Juden in Deutschland e.V., Hamburg

j)

Dietmar Bühler, Stiftungsdirektor, Caritas-Stiftung Deutschland, Waldkirch

k)

Uwe Hildebrandt, Geschäftsführer, Arbeiterwohlfahrt Bezirk Westliches Westfalen e.V., Dorsten

l)

Christian Reuter, Generalsekretär und Vorsitzender des Vorstands, Deutsches Rotes Kreuz e.V., Selm

7.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der BFS Service GmbH

Zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Or-ganschaft beabsichtigen der Vorstand der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der BFS Service GmbH mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 19279), nach Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der beiden Gesellschaften, einen Unternehmensvertrag in Form eines Gewinnabführungsvertrags abzuschließen.

Alleinige Gesellschafterin der BFS Service GmbH ist die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 64059 B) und Köln (AG Köln, HRB 29259). Mit dem vorgesehenen Gewinnabführungsvertrag soll sich die BFS Service GmbH verpflichten, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 Aktiengesetz ihren gesamten Gewinn an die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 Aktiengesetz zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der BFS Service GmbH entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der BFS Service GmbH im Einzelnen erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der BFS Service GmbH zu.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der

Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft

mit dem Sitz in Berlin und Köln

(AG Charlottenburg, HRB 64059 B und AG Köln, HRB 29259)

– nachstehend auch „Obergesellschaft“ –

und der

BFS Service GmbH

mit dem Sitz in Köln
(AG Köln, HRB 19279)

– nachstehend auch „Tochtergesellschaft“ –

– beide nachstehend auch „Vertragsparteien“ –

Präambel

Die Obergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Tochtergesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag.

§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.

(2)

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1-4 Handelsgesetzbuch sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

(3)

Die Obergesellschaft kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden dürfte.

(4)

Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.

§ 2 Verlustübernahme
(1)

Die Obergesellschaft ist gegenüber der Tochtergesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden.

(2)

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.

§ 3 Wirksamkeit

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft.

§ 4 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
(1)

Dieser Vertrag gilt erstmals für den Gewinn und Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.

(2)

Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das gemäß Absatz 1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden kann.

§ 5 Außerordentliche Kündigung

Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a)

die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der Tochtergesellschaft,

b)

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz nicht mehr vorliegen,

c)

die Umwandlung der Tochtergesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder

d)

die Umwandlung der Obergesellschaft durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der Tochtergesellschaft betroffen sind.

§ 6 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern das Gesetz keine strengere Form fordert. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht Anwendung.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrags davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags wird auf die §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.

[Ort/Datum, Unterschriften]

8.

Änderung von § 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die gegenwärtige Satzungsregelung zur Ausgabe von Aktienurkunden ist durch die bereits seit einiger Zeit bestehende Globalverbriefung der Aktien der Gesellschaft überholt. Sie soll deshalb an die aktuellen Gegebenheiten angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Der Vorstand bestimmt die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine. Bei mehreren Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.“

B.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags gewährt jede Aktie eine Stimme.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt.

Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Stelle zu richten:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stephanie Rüth
Konrad-Adenauer-Ufer 85
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-477
E-Mail: HV2018@sozialbank.de

Die Anmeldung hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens bis

Dienstag, dem 8. Mai 2018, 24:00 Uhr,

zugehen.

Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung nicht statt. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist ohne rechtzeitige Anmeldung nicht möglich. Die Anmeldung ist zugleich der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Vertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs, die der Gesellschaft spätestens bis

Dienstag, dem 8. Mai 2018, 24.00 Uhr,

zugehen muss.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 des Gesellschaftsvertrags i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes.

Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßigen Aktionärsvertretern oder den sonst in § 135 Abs. 8 u. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens

Dienstag, dem 8. Mai 2018, 24:00 Uhr,

der nachfolgenden Stelle übermittelt werden:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stephanie Rüth
Konrad-Adenauer-Ufer 85
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-477
E-Mail: HV2018@sozialbank.de

Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden.

Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären automatisch und den übrigen Aktionären auf Anfrage übersandt werden.

3.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen

Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen.

Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Stelle richten:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stephanie Rüth
Konrad-Adenauer-Ufer 85
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-477
E-Mail: HV2018@sozialbank.de

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum

Montag, dem 30. April 2018, 24.00 Uhr

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internetseite

www.sozialbank.de

in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

4.

Unterlagen

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Dies sind insbesondere die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zu

Punkt 1 der Tagesordnung:

Jahresabschluss,

Lagebericht und

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

sowie Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns

sowie zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der BFS Service GmbH

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der BFS Service GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der BFS Service GmbH nach § 293a Aktiengesetz.

Jeder Aktionär kann kostenlose Abschriften der vorgenannten Unterlagen zur Hauptversammlung bei nachfolgender Stelle anfordern:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Stephanie Rüth
Konrad-Adenauer-Ufer 85
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-477
E-Mail: HV2018@sozialbank.de

Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

 

Köln, im März 2018

Der Vorstand

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