Dezember 14, 2018

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel – Hauptversammlung 2018

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel

München

(„basic AG“ oder „Gesellschaft“)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 13.09.2018, um 10:00 Uhr in der Börse München, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der basic AG ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2017, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der basic AG in 81677 München, Richard-Strauss-Straße 48 / 1. OG, vom Zeitpunkt der Einberufung an zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.“

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Frankfurt, Niederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt.“

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bareinlagen und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12.09.2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.239.173,00 durch Ausgabe von bis zu 2.239.173 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

Es wird ein neuer § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geschaffen, mit folgendem Wortlaut:

„6.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.09.2018 ermächtigt worden, bis zum 12.09.2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.239.173,00 durch Ausgabe von bis zu 2.239.173 neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2018/I entsprechend zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I auszuschließen, ist nachfolgend abgedruckt:

„Zu den Gründen für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 13.09.2018 folgenden Bericht:

Die Verwaltung wird der Hauptversammlung am 13.09.2018 vorschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.239.173,00 zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu schaffen und die Verwaltung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu ermächtigen, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Umfang der Ermächtigung

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt EUR 2.239.173,00 soll dem Vorstand für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Unternehmensfinanzierung eingeräumt werden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2018/I entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 50,0 %. Die Ermächtigungsfrist eines gegenwärtig noch in § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals I-2008 ist bereits am 18.08.2013 abgelaufen.

Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge

Den Aktionären wird bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018/I ein Bezugsrecht eingeräumt. Allerdings sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen darf. Dies eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung ein einfaches und praktikables Bezugsverhältnis festzusetzen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die bestehenden Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität durch Ermöglichung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Der mögliche Verwässerungseffekt ist daher gering. Der Vorstand wird sich bemühen, das Bezugsverhältnis und den Kapitalerhöhungsbetrag so festzusetzen, dass freie Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Etwa entstehende freie Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für erforderlich und angemessen.

Festlegung der Ausgabebeträge

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen der neuen Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital 2018/I in Anspruch genommen wird. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2018/I

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I berichten.“

Teilnahmebedingungen und Hinweise:

Das Stimmrecht und sonstige Aktionärsrechte können durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB), wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten verlangt das Gesetz lediglich, dass solche zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Solche zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären nur dann zugänglich zu machen, wenn diese Gegenanträge spätestens am 29.08.2018 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschlussprüfern gilt die Regelung in § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß, ohne dass es jedoch einer Begründung des Wahlvorschlages bedarf. Wahlvorschläge sind der Gesellschaft daher ebenfalls bis zum 29.08.2018 (24:00 Uhr MESZ) mitzuteilen.

Soweit Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung schriftlich oder per Telefax gestellt werden, sind sie ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
z. Hd. des Vorstands
Richard-Strauss-Straße 48 / 1. OG
81677 München
Fax: +49 89 – 30 66 896 – 290

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die per E-Mail eingereicht werden, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

basic_hv_2018@basic-ag.de

 

München, im August 2018

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel

Der Vorstand

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