Oktober 18, 2018

Bastei Lübbe AG – Hauptversammlung 2018

Bastei Lübbe AG

Köln

WKN A1X3YY / ISIN DE000A1X3YY0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 19. September 2018,
um 10.00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft, Schanzenstraße 6-20,
51063 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2018, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter

https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Die Hauptversammlung vom 22.11.2017 hat beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Die Hauptversammlung vom 22.11.2017 hat beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. September 2018, so dass eine Neuwahl nötig ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Robert Stein,
Geschäftsführer der Arcana Capital GmbH, Köln,
wohnhaft in Köln

b)

Herrn Prof. Dr. Friedrich Ekey,
Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskanzlei Prof. Dr. Ekey & Kollegen, Köln,
wohnhaft in Bergisch Gladbach

c)

Herrn Dr. Mirko Caspar,
Geschäftsführer der Mister Spex GmbH, Berlin,
wohnhaft in Berlin

erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. September 2018 und gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

ad a)
Herr Stein ist bei folgenden Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Mitglied des Verwaltungsrates der Arcarna Capital AG, Zug / Schweiz

ad b)
Herr Prof. Dr. Ekey ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

ad c)
Herr Dr. Caspar ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Ergänzende Angaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlich beteiligten Aktionären.

Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Robert Stein für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Herr Robert Stein erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und Ziffer 5.3.2. DCGK als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind über die Internetadresse

https://www.luebbe.com/de/investorrelations/hauptversammlung

zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 29. August 2018, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 12. September 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter

https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt.

Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies am einfachsten unter Verwendung der zugesandten Eintrittskarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 18. September 2018, 16.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich unter der nachstehenden Adresse bis zum 19. August 2018, 24.00 Uhr, zugehen:

Bastei Lübbe AG
– Vorstand –
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 4. September 2018, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

https://www.luebbe.com/de/investorrelations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der Bastei Lübbe AG unter

https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.300.000,- und ist eingeteilt in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.

 

Köln, im August 2018

Bastei Lübbe AG

– Der Vorstand –

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