Juni 23, 2018

Baumaterialien-Handelsgesellschaft Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Baumaterialien-Handelsgesellschaft Aktiengesellschaft

Bayreuth

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Montag, den 10. Juli 2017, um 14.00 Uhr

in unseren Geschäftsräumen in Bayreuth, Spinnereistr. 2, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Teil A:

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Rosenschon . Stiefler . Waha . Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bayreuth, versehenen Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrates

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 17.382.440,14, der sich aus dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 13.819.828,41 und dem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.562.611,73 zusammensetzt, eine Dividende von EUR 5,50 je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 2.392.340,50 auf das dividendenberechtigte Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.458.452,75, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.990.099,64 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung am 9. August 2005 letztmalig beschlossene Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), ist zwischenzeitlich durch Fristablauf erloschen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und § 5 Abs. 6 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

„(6)

Der Vorstand ist auf die Dauer von 5 Jahren ab Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.229.226,37 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gem. den Bestimmungen der §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital anzupassen.“

Der Vorstand berichtet zu den o. g. Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgend in Teil B dieser Einladung.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2017 die Rosenschon . Stiefler . Waha . Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bayreuth, zum Abschlussprüfer zu bestellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 03. Juli 2017 (= 7. Tag vor der Hauptversammlung) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen:

Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG
Spinnereistr. 2
95445 Bayreuth
Telefax: 0921/296-110
E-Mail: silvia.schoenland@bhgag.de

Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 19. Juni 2017, 00.00 Uhr, beziehen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes kann anstelle durch Vorlage der Bescheinigung des depotführenden Instituts auch durch Hinterlegung der Aktien während der Geschäftsstunden bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank erfolgen. Die Hinterlegung muss bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 19. Juni 2017, 00.00 Uhr, erfolgen. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank muss die hierüber auszustellende Bescheinigung bis spätestens am 03. Juli 2017 (= 7 Tag vor der Hauptversammlung) der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

Eventuelle Anfragen und Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand bzw. Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sind zu richten an:

Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG
Spinnereistr. 2
95445 Bayreuth
Telefax: 0921/296-110
E-Mail: silvia.schoenland@bhgag.de

Anträge von Aktionären und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung am 10. Juli 2017 der Gesellschaft übersandt wurden.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ausüben lassen. Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder, deren Nachweis der Bevollmächtigung entsprechend der Regelungen des § 135 AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften ausreichend ist.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 kann bei unserer Verwaltung in 95445 Bayreuth, Spinnereistr. 2, (Tel.-Nr. 0921/296-101, Telefax-Nr. 0921/296-110) formlos angefordert werden.

Den Aktionären, die den Bezug des Geschäftsberichts zu einem früheren Termin erbeten haben und die im Adressenverzeichnis unserer Aktionäre aufgenommen sind, wird der Geschäftsbericht auch ohne ausdrückliche Aufforderung übersandt.

Teil B:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gem. § 203 Abs. 1 und 2 AktG i. V. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Teil A, Tagesordnungspunkt 5

Zum Tagesordnungspunkt 5 der auf den 10.07.2017 einberufenen Hauptversammlung der Baumaterialien-Handelsgesellschaft Aktiengesellschaft, Bayreuth, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit von fünf Jahren ab seiner Eintragung im Handelsregister zu beschließen und den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu ermächtigen.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung hierzu gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung vorgelegt und vom Vorstand eingehend erläutert werden. Er wird hiermit wie folgt bekanntgemacht:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschluss zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung und Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

„(6)

Der Vorstand ist auf die Dauer von 5 Jahren ab Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.229.226,37 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gem. den Bestimmungen der §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital anzupassen.“

Die Gründe für die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind folgende:

1.

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen:

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

2.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen:

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Zweck dienen, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen von Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss sich ihre bestehende Marktposition durch ständige Wettbewerbstätigkeit erhalten, mit dem weiteren Ziel, diese abzusichern und auszubauen. Auch wenn derzeit aktuell kein konkreter Zusammenschluss oder Erwerb unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ansteht, gehört hierzu grundsätzlich auch die Option, Unternehmen oder Unternehmensteile bzw. Beteiligungen hieran zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Gesellschaft und auch ihrer Aktionäre beste Umsetzung dieser Ziele erfolgt oftmals dadurch, dass der Zusammenschluss mit oder der Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung hieran im Wege der Gewährung von neuen Aktien an den Veräußerer durchgeführt wird. Auch und insbesondere vor dem Hintergrund der in Deutschland bestehenden steuerlichen Vorschriften wird von den Inhabern der ins Auge genommenen Unternehmen sehr häufig als Gegenleistung für die Übertragung die Verschaffung neuer Aktien an der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen hieran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Demgegenüber wäre die Gesellschaft in erheblicher Weise eingeschränkt, wenn eine geplante Maßnahme von einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abhängig gemacht werden müsste, die regelmäßig in der erforderlichen Zeit nicht erreichbar ist. Das genehmigte Kapital ist demgegenüber ein Instrument, aufgrund dessen der Vorstand die Möglichkeit erhält, zum bestmöglichen Zeitpunkt für die Gesellschaft handeln zu können.

Darüber hinaus kann ein Erwerb im Wege der Gewährung von Aktien an den Veräußerer anstelle eines Einsatzes eigener finanzieller Mittel und/oder Darlehensaufnahme eine günstigere Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont und ggf. zugleich ihre Eigenkapitalbasis stärkt.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss führt zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der an der Kapitalerhöhung nicht teilnehmenden Aktionäre; bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Unternehmenszusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien faktisch unmöglich und die hierdurch für die Gesellschaft und auch alle Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erzielbar.

Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts auch in diesen Fällen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft unter Abwägung der Interessen der Aktionäre liegt. Und nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

Der Vorstand wird den Aktionären über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

 

Bayreuth, im Mai 2017

Der Vorstand:

Markus Baum

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