Oktober 15, 2018

Baumot Group AG – Hauptversammlung 2018

Baumot Group AG

Königswinter

Wertpapier-Kenn-Nummer A2DAM1 und A2GSVG

ISIN DE000A2DAM11 und ISIN DE000A2GSVG6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 30. Januar 2018, um 10:00 Uhr, im Maritim Hotel Königswinter, Rheinallee 3, 53639 Königswinter, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Baumot Group AG zum 31. Dezember 2016 nebst dem Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016

Die Eintragung der von der Hauptversammlung am 20. Dezember 2016 beschlossenen Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft und zwar in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG von EUR 46.067.875,00 um EUR 18.427.150,00 auf EUR 27.640.725,00 (im Verhältnis 5:3) erfolgte am 20. Februar 2017 in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Siegburg. Die Kapitalherabsetzung wurde im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Jahr 2016 berücksichtigt. Als Folge der bilanziellen Rückwirkung der Kapitalherabsetzung obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 (und die Billigung des Konzernabschlusses) nicht dem Aufsichtsrat, sondern unter Anwendung des § 234 AktG der Hauptversammlung der Baumot Group AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6–7, 40474 Düsseldorf, versehen ist und einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 27.352.939,17 ausweist, festzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6–7, 40474 Düsseldorf, versehen ist, zu billigen.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

http://baumot.link/HV2018

und in den Geschäftsräumen am Sitz der Baumot Group AG, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, sowie auch in der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands,

a)

Herrn Marcus Hausser und

b)

Herrn Roger Kavena

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen und

c)

die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands, Herrn Klaus-Dieter Bänsch, wegen derzeit laufender Prüfungen in Bezug auf seine Funktion als Vorstandsmitglied zu vertagen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herrn Metehan Sen

b)

Herrn Dr. Gerald Weber und

c)

Herrn Robert Spittler

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Gesamtbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6–7, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Wirkung zum 31. Januar 2017 legte Herr Metehan Sen sein Aufsichtsratsmandat nieder. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das Amtsgericht Siegburg mit Beschluss vom 24. Februar 2017 Herr Dr. Ingo Zemke zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Herr Dr. Gerald Weber legte mit Wirkung zum 27. November 2017 sein Aufsichtsratsmandat nieder.

Außerdem endet gemäß der ursprünglichen Bestellung in der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 die reguläre Amtszeit der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der aktuellen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Baumot Group AG nicht innerhalb der in § 120 Abs. 1 AktG geforderten Frist von acht Monaten stattfindet, besteht Rechtsunsicherheit, ob das Mandat der Aufsichtsratsmitglieder automatisch spätestens in dem Zeitpunkt geendet hat, in dem die Hauptversammlung über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr seit ihrem Amtsantritt hätte beschließen müssen, oder ob es bis zur nächsten Hauptversammlung läuft, so dass dann zu diesem Zeitpunkt eine Neubestellung durch die Hauptversammlung erfolgen kann. Auf Grund dieser Rechtsunsicherheit haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats am 16. November 2017 (Dr. Gerald Weber und Robert Spittler) bzw. am 17. November 2017 (Dr. Ingo Zemke) höchst vorsorglich mit sofortiger Wirkung ihr Amt niedergelegt.

Das Amtsgericht Siegburg hat daraufhin mit Beschluss vom 23. November 2017 Herrn Dr. Markus Schwaderlapp, Herrn Dr. Ingo Zemke und Herrn Robert Spittler zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung läuft bis Beendigung der aktuell eingeladenen Hauptversammlung, so dass die Aufsichtsratsmandate der vorgenannten Personen mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden.

Es erfolgt daher die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für eine neue Amtsperiode. Die Wahl erfolgt abweichend von § 8 Abs. (2) der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. (1) der Satzung aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl,

a)

Herrn Dr. Ingo Zemke, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der ICS Partner GmbH mit Sitz in Zug/Schweiz, wohnhaft in 60322 Frankfurt/Main,

b)

Herrn Robert Spittler, Diplom-Wirtschaftsinformatiker, Direktor bei The Silverfern Group Europe B.V. mit Sitz in Frankfurt am Main, wohnhaft in 61462 Königstein und

c)

Herrn Dr. Markus Schwaderlapp, Leiter des Bereichs Forschung und Entwicklung der Deutz AG mit Sitz in Köln, wohnhaft in 52223 Stolberg,

für eine neue Amtsperiode, abweichend von § 8 Abs. (2) der Satzung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Ingo Zemke verfügt über mehr als 20 Jahre praktische Erfahrung in der Finanzierung und Begleitung sowie Steuerung von mittelständischen Unternehmen aus Gesellschafter- bzw. Aufsichtsrat-/Beirats-Funktionen. Durch seine Tätigkeiten insbes. bei Dresdner Kleinwort Wasserstein (BdW – Gruppe), Alchemy Partners sowie seit 2005 als Gründungspartner von ICS Partner GmbH liegt sein Schwerpunkt auf Unternehmen in Sonder- bzw. Krisensituationen. Herr Dr. Zemke ist Mitglied im TMA Deutschland. Er ist sowohl mit Restrukturierungen als auch mit der Automobilindustrie gut vertraut; u.a. aus seiner Tätigkeit 2014/2015 bei der börsennotierten Zulieferer-Gruppe HTI High Tech Industries AG (Börse Wien/ISIN: AT0000764626) mit 4 Werken in Österreich und der Slowakei.

Herr Dr. Ingo Zemke hat keine Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.

Herr Robert Spittler ist Direktor der The Silverfern Group Europe B.V. und hat über 10 Jahre Erfahrung im Bereich der Fusionen, Übernahmen, Beratung und Geschäftsentwicklung im Technologie und IT Sektor. Bevor Herr Spittler dem Silverfern Team beitrat, war er Management Consultant bei FRITZ & Maciol Group, Teil der ICT-Abteilung von IMTECH (IMT) und verantwortlich für hochkarätige Projekte und Kunden in der Finanz- und Reisebranche. Er gehört seit dem 15. August 2015 auf Grund der Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat der Baumot Group AG an, so dass auch er mit den Geschäftsabläufen der Gesellschaft vollumfänglich vertraut ist und somit für die Verlängerung des Aufsichtsratsmandates besonders geeignet erscheint.

Herr Robert Spittler hat keine Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.

Herr Dr. Markus Schwaderlapp, erscheint aufgrund seiner technischen Expertise für die Übernahme des Aufsichtsratsmandats geeignet. Darüber hinaus sind seine Branchenkenntnisse hilfreich, sodass er geeignet ist, die Gesellschaft zu fördern und zu unterstützen.

Herr Dr. Markus Schwaderlapp hat keine Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.

TOP 6
Beschlussfassung über die Einziehung von 1 Stückaktie und die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten

Infolge der in den vorangegangenen Geschäftsjahren und im laufenden Geschäftsjahr eingetretenen Wertminderungen und der aufgelaufenen Verluste soll im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Vorbereitend sollen zuvor 1 Stückaktie der Gesellschaft eingezogen werden. Es sind somit folgende Kapitalmaßnahmen geplant:

a)

Einziehung von 1 Stückaktie, so dass das Grundkapital der Gesellschaft EUR 30.404.796,00 betragen wird;

b)

Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von zukünftig EUR 30.404.796,00 um EUR 15.202.398 auf EUR 15.202.398 (Verhältnis 2:1) nach erfolgter Einziehung, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.404.797,00, eingeteilt in 30.404.797 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 1,00 auf EUR 30.404.796,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 1 Inhaberstückaktie, die der Gesellschaft vom Aktionär Roger Kavena, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden ist, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

2)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien noch EUR 30.404.796,00 betragen wird und in 30.404.796 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein wird, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG (vereinfachte Kapitalherabsetzung) im Verhältnis 2 : 1 um EUR 15.202.398,00 auf EUR 15.202.398,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe des vollen Kapitalherabsetzungsbetrages Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der durchgeführten Kapitalmaßnahme anzupassen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg vom 25. April 2017 (Genehmigtes Kapital 2016), mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 13.820.362,00 zu erhöhen, wurde durch Beschluss des Vorstands vom 26. Juli 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag in Höhe von bis zu EUR 2.764.072,00 Gebrauch gemacht.

Die Kapitalerhöhung wurde im Umfang von EUR 2.764.072,00 durchgeführt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Baumot Group AG ist erfolgt. Es steht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 11.056.290,00 zur Verfügung.

Die Gesellschaft soll auch zukünftig in die Lage versetzt werden, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf flexibel und schnell zu decken. Daher soll das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. (4) der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf und zudem in Hinblick auf die unter TOP 6 Ziffer 1) und Ziffer 2) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die von der Hauptversammlung am 20. Dezember 2016 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu TOP 6 Ziffer 1) und nachfolgender Ziffer 2) dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Januar 2023 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.601.198,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen in Summe nicht mehr als 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist hier die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals betragen.

Auf die 10%-Grenze gemäß Buchstabe f) und auf die 20%-Grenze gemäß Ziffer 3) sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen im Ermächtigungszeitraum in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die im Ermächtigungszeitraum auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

3)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Januar 2023 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.601.198,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen in Summe nicht mehr als 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist hier die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals betragen.

Auf die 10%-Grenze gemäß Buchstabe f) und auf die 20%-Grenze gemäß Ziffer 3) sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen im Ermächtigungszeitraum in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die im Ermächtigungszeitraum auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.“

4)

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die Beschlüsse zu diesem TOP 7 Ziffern 1) bis 3) erst beim Handelsregister zur Eintragung einzureichen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden sind.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/I), über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Von der in der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, bis zum 19. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 11.056.289 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Baumot Group AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.056.289,00 zu begeben, wurde durch den Vorstand der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht.

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2016/I sollen vorzeitig aufgehoben und, um eine flexible Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu gewährleisten, durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018/I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf und zudem in Hinblick auf die unter TOP 6 Ziffern 1) und 2) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) sowie des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2018/I durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2)

Das in § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 11.056.289,00 (Bedingtes Kapital 2016/I) wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) sowie des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2018/I durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro Hundert Millionen) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 6.080.959 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.080.959,00 (in Worten: Euro sechs Millionen achtzigtausendneunhundertneunundfünfzig) („Schuldverschreibungen“) zu begeben.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 29. Januar 2023. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen.

Die Bedingungen können dabei auch regeln,

ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern).

Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 4 Abs. (4) Buchstabe a) bis e) der Satzung ausgegeben worden sind, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals übersteigt.

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

4)

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 3) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 6.080.959,00 durch Ausgabe von bis zu 6.080.959 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 6.080.959 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 3) von der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

5)

§ 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und durch den neuen § 4 Abs. (5) ersetzt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.080.959,00 eingeteilt in bis zu 6.080.959 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 6.080.959 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Januar 2018 bis zum 29. Januar 2023 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

6)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. (5) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

7)

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die Beschlüsse zu diesem TOP 8 erst beim Handelsregister zur Eintragung zu bringen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2016), die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/II, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/II) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2018) sowie über die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Die Hauptversammlung hat am 20. Dezember 2016 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.764.072,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2016/II), das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen diente, die auf Grund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2016) ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat wurden seinerzeit ermächtigt, innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2016/II in das Handelsregister einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auszugeben. Aus dem Aktienoptionsplan 2016 wurden keine Bezugsrechte ausgegeben. Da auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2016 keine Bezugsrechte mehr ausgegeben werden sollen, ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 sowie das somit funktionslose Bedingte Kapital 2016/II aufzuheben.

Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der Baumot Group AG und deren Konzerngesellschaften sowie qualifizierten Arbeitnehmern der Baumot Group AG und deren Konzerngesellschaften zu schaffen, auch in Zukunft das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2018) beschlossen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018/II) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

1)

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen der Auflegung des Aktienoptionsplans 2016 an Mitglieder des Vorstands der Baumot Group AG und ausgewählte Angestellte der Baumot Group AG sowie an Geschäftsführer von Konzerngesellschaften und ausgewählte Angestellte von Konzerngesellschaften wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) sowie der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3)–5) aufgehoben.

2)

Das in § 4 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.764.072,00 (Bedingtes Kapital 2016/II), das der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 20. Dezember 2016 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2016 dient, wird mit Wirksamwerden des Beschlusses zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) sowie der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3)–5) aufgehoben.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Januar 2023 bis zu 1.520.239 Bezugsrechte auf bis zu 1.520.239 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2018) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:

a)

Ausgabe der Aktienoptionen

aa)

Bezugsberechtigte Personen

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung:

– Vorstand der Gesellschaft bis zu 60%
– ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 10%
– Geschäftsführer von Konzerngesellschaften bis zu 20%
– ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften bis zu 10%

Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.

Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand – mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft – fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

bb)

Recht zum Bezug von Aktien

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 3. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, an am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018/II auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc)

Ausgabezeiträume

Sobald das Bedingte Kapital 2018/II gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil gemäß Ziffer 5) in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand – soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Halbjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse beziehungsweise des vorläufigen Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).

dd)

Ausgabetag

Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Bezugserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das etwaig von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut oder der Treuhänder.

b)

Ausübung der Aktienoptionen

aa)

Dienstverhältnis

Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.

Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.

Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Optionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.

Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber – gleich aus welchem Grund – längerfristig, d.h. für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraums von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.

Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 3) b) cc) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d.h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden.

bb)

Erfolgsziele

Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder an einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.

cc)

Wartezeit

Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.

dd)

Ausübungszeiträume/Sperrfristen

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, nicht jedoch in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Halbjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse beziehungsweise vorläufigen Jahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Baumot Group AG (je einschließlich).

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

ee)

Bezugserklärung

Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der Gesellschaft rechtzeitig überlassenen Musters („Bezugserklärung“) ausgeübt werden.

Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.

Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.

Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen in der Abwicklung von Aktienoptionen sonst erfahrenen Dritten als Treuhänder zu erfolgen hat.

ff)

Basispreis

Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist mithin nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der Gesellschaft benanntes Konto zahlt.

Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.

Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.

gg)

Laufzeit

Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.

Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.

c)

Sonstige Bestimmungen

aa)

Rechtsnachfolge

Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen.

bb)

Änderung der Kapitalverhältnisse

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoption unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.

Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktenzusammenlegung oder -splitt, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; in im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. §§ 9 Abs. 1 AktG.

cc)

Besteuerung

Alle im Rahmen der Gewährung beziehungsweise Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

dd)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

ee)

Weitere Ausgestaltung

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms, beispielsweise Regelungen für den Fall eines Change of Control, werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.

4)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.520.239,00 durch Ausgabe von bis zu 1.520.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 1.520.239 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.

5)

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden neuen § 4 Abs. (6) ersetzt:

„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.520.239,00 durch Ausgabe von bis zu 1.520.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 1.520.239 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.“

Der Vorstand hat einen freiwilligen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2018 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

6)

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die Beschlüsse zu diesem TOP 9 erst beim Handelsregister zur Eintragung zu bringen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 6 Ziffern 1) und 2) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

TOP 10
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 hat dem Vorstand eine bis zum 12. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 auslaufen wird, soll sie aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden. Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. Januar 2023 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage um nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens mit Ablauf des 29. Januar 2023.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien mit Ausnahme des Handels in eigenen Aktien zu allen zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere für eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ganz oder über die Börse oder in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktie.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.

d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Verwendung der Aktie.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen außerhalb der Börse zu vorstehend b) und d) zu bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis d) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden sowie Aktien, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 4 Abs. (4) Buchstabe a) bis e) der Satzung ausgegeben worden sind, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen im Ermächtigungszeitraum in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2018)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.

Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.

Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.

Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen.

Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- beziehungsweise Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland, vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.

Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken.

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse sind (insgesamt) nur bis zu einer Höchstgrenze von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals möglich.

Auf diese Höchstgrenze von 20 % sowie auf die Höchstgrenze von 10 % für Bezugsrechtsausschlüsse bei Barkapitalerhöhungen werden Aktien angerechnet, die die Gesellschaft auf Grund anderer Ermächtigungen jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt. Hierzu zählen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen im Ermächtigungszeitraum in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind sowie Aktien, die im Ermächtigungszeitraum auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Mit den vorgenannten Einschränkungen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Festlegung der vorgenannten Höchstgrenze wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz in besonderem Maße Rechnung getragen.

Schließlich sind die Aktionäre durch gesetzliche Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 7 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Bericht des Vorstands zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß Vorstandsbeschluss vom 26. Juli 2017

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 26. Juli 2017 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Abs. (4) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 13.820.362,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Das Genehmigte Kapital 2016 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 25. April 2017 wirksam geworden.

Der Vorstand der Baumot Group AG hat in seiner Sitzung vom 26. Juli 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hinterlegt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. (4) Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überstiegen.

Das Kapital wurde im Umfang von EUR 27.640.725,00 auf insgesamt EUR 30.404.797,00 durch Ausgabe von 2.764.072 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Bezugspreis von EUR 1,50 je Aktie durch Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht.

Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:

Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. (4) Buchstabe f) der Satzung der Baumot Group AG. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten weder den im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung einen Betrag der 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt.

Die Aktien der Baumot Group AG sind zum Handel im Basic Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden unter WKN A2G SVG, ISIN DE000A2GSVG6 gehandelt.

Der Ausgabebetrag durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgte unter dieser Maßgabe und hat sich an dem Börsenpreis orientiert.

Der Ausgabebetrag von EUR 1,50 hat den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.

Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.

Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die gezielte Platzierung bei interessierten Investoren zügig Eigenkapital generiert werden konnte.

Die Vermehrung des Eigenkapitals bedeutet für die Gesellschaft eine potentielle Erhöhung ihrer Chancen auf dem Kapitalmarkt. Zudem kann die Gesellschaft ihre Liquidität schonen bzw. die ihr aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einsetzen. Denkbar war dies allerdings nur unter Ausschluss des Bezugsrechts, sofern gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten.

Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht.

Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Gesellschaft soll weiter Chancen erhalten, eine stabile, flexible und zeitnahe Finanzierung ihrer Tätigkeitsfelder, insbesondere im Falle günstiger Kapitalmarktbedingungen, zu gewährleisten, um die weitere Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben.

Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen.

Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Gesellschaft ist in einem sich schnell verändernden Markt tätig, so dass es möglich ist, kurzfristig Investitionen tätigen zu müssen. In diesem Zusammenhang erweitert die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft.

Die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 6.080.959,00 mit Wandlungs-/
Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 6.080.959 Stück neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.080.959,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2018/I zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 40 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 29. Januar 2023 befristet.

Die Gesellschaft soll je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können.

Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten).

Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich der Ausnutzung anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist zweckmäßig, um günstige Entwicklungen am Kapitalmarkt schnell wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Um einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen, muss die Gesellschaft auf Marktentwicklungen kurzfristig reagieren können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze jene Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 4 Abs. (4) Buchstabe a) bis e) der Satzung ausgegeben worden sind. Dabei findet diese Anrechnung erst statt, soweit der auf diese neu entstandenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss insgesamt entfallende anteilige Betrag ebenfalls 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigt.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit gesetzlichen Regelungen dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Das Bedingte Kapital 2018/I wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 9 (Aktienoptionsplan 2018)

Obwohl dies vom Gesetz nicht gefordert wird, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 9 vorgeschlagenen Beschlussfassungen erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans 2018 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.

Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2018, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt.

Grundsätzlich ist erforderlich, dass der jeweilige Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht.

Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Basispreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens 20 % über dem Kurswert bei Ausgabe der Aktienoptionen liegt. Der Basispreis bildet den Maßstab für den Wert des Unternehmens vor Begebung der Optionen. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Fünf-Tage-Durchschnitt abgestellt werden.

Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von fünf Jahren entspricht dem Üblichen.

Das Bedingte Kapital 2018/II (für den Aktienoptionsplan 2018) hat ein Volumen von knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass der Aktienoptionsplan 2018 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.

Der Aktienoptionsplan 2018 sieht Wahlrechte des Vorstands beziehungsweise – sofern dieser selbst betroffen ist – des Aufsichtsrats bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen vor. Beide Wahlrechte führen zu einer deutlichen Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen, ohne den wirtschaftlichen Wert der Bezugsrechte für die Bezugsberechtigten zu schmälern.

Zum einen wird die Möglichkeit vorgesehen, statt der Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten. Damit wird eine maximale Flexibilität bei der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft erreicht. Erfolgt die Erfüllung der Optionsverpflichtungen ausschließlich aus bedingtem Kapital, so bewirkt die Optionsausübung einen Liquiditätszufluss für die Gesellschaft.

Wird hingegen der Barausgleich gewählt, so würde die Optionsausübung – wie übliche Lohnzahlungen auch – zu einem Liquiditätsabfluss führen. Ergänzt wird das Wahlrecht durch die Möglichkeit der Gewährung alter Aktien der Gesellschaft, falls diese über eigene Aktien verfügt. Durch das eingeräumte Wahlrecht erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, jede gewünschte Liquiditätswirkung des Optionsprogramms zu erzeugen. Ferner kann durch das Wahlrecht flexibel auf die steuerrechtliche Situation im Jahr der Optionsausübung reagiert werden.

Das Wahlrecht ermöglicht es der Gesellschaft, die Anzahl der über das Optionsprogramm zu beziehenden Aktien zu reduzieren, indem gleichzeitig der Bezugskurs abgesenkt wird.

Dies erscheint vor dem Hintergrund der bisherigen Erfahrungen mit dem Ausübungsverhalten bei Optionsprogrammen und vor dem Hintergrund des deutschen Steuerrechts und der Finanzierungssituation der Bezugsberechtigten angebracht. Bisherige Erfahrungen zeigen, dass die über Optionsprogramme erworbenen Aktien üblicherweise sehr zeitnah wieder verkauft werden. Sollte dies auch bei der Gesellschaft der Fall sein, so wäre evtl. zu befürchten, dass ein Großteil der über das Programm bezogenen Aktien in sehr kurzer Zeit auf dem Kapitalmarkt zum Verkauf angeboten wird.

Dies könnte einen unerwünschten Druck auf den Aktienkurs erzeugen, der sich reduzieren lässt, wenn lediglich eine geringere Anzahl von Aktien ausgegeben wird. Da ferner die Bezugsberechtigen die Steuern und Sozialabgaben auf die Ausübungsgewinne zu tragen haben, erscheint es auch aus diesem Grund sinnvoll, die Bezugsberechtigten gegebenenfalls von der Finanzierung eines hohen Bezugskurses bei gleichzeitig hoher Aktienanzahl zu entlasten. Den Berechtigten entstehen aus dieser Konstruktion keine wirtschaftlichen Nachteile. Eventuelle Rundungsdifferenzen, die je Bezugsberechtigten auf den Wert maximal einer Aktie beschränkt sind, werden durch die Gesellschaft bar ausgeglichen.

Bericht des Vorstands zu TOP 10 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 10 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 29. Januar 2023 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % überschreiten oder unterschreiten. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien soll die Verwaltung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu jedem zulässigen Zweck verwenden, insbesondere auch einziehen können. Der Vorstand soll demnach auch dazu ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

In diesem Fall wird die Gesellschaft dafür sorgen, dass auch die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.

Das gilt ebenfalls für Aktien, die nach dem Zeitpunkt der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 4 Abs. (4) Buchstabe a) bis e) der Satzung ausgegeben worden sind. Allerdings erst soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag ebenfalls die 10 % Grenze erreicht hat. Schließlich sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen im Ermächtigungszeitraum in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Diese strengen Anrechnungsbestimmungen dienen dabei auch hier dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften; sie ist seit der entsprechenden Ergänzung des § 71 AktG auch in Deutschland üblich.

Die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebote an andere Aktionäre vorzunehmen, erlaubt es der Gesellschaft, etwa die eigenen Aktien als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Dadurch wird die Verwaltung in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind umgekehrt häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen

Im Geschäftsjahr 2016 wurden weder Aktienoptionen ausgegebenen noch ausgeübt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 23. Januar 2018 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Baumot Group AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Hauptversammlungsstelle
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Deutschland
Fax: +49 (0)71 61. 96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de

anmelden und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen.

Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 9. Januar 2018 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 23. Januar 2018 zugehen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine beziehungsweise eines der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

http://baumot.link/HV2018

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Baumot Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89. 889 690 655
E-Mail: baumot@better-orange.de

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter z. B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses steht auch unter

http://baumot.link/HV2018

zum Herunterladen zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 29. Januar 2018 (ein Tag vor HV) unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft stehen den Aktionären unter

http://baumot.link/HV2018

zur Verfügung.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auslage von Unterlagen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2016, der Bericht des Aufsichtsrats und die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 sowie der Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß Vorstandsbeschluss vom 26. Juli 2017 und der Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.

Die Vorlagen einschließlich des Geschäftsberichts und die Tagesordnung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://baumot.link/HV2018

veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen zugesandt.

Anträge von Aktionären

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Januar 2018 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

http://baumot.link/HV2018

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Baumot Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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E-Mail: baumot@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 15. Januar 2018 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://baumot.link/HV2018

veröffentlichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 30.404.797,00 und ist eingeteilt in 30.404.797 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Von diesen 30.404.797 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG).

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://baumot.link/HV2018

zur Verfügung.

 

Königswinter, im Dezember 2017

Baumot Group AG

Der Vorstand

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