Bavaria Venture Capital & Trade AG
Frankfurt am Main
– WKN 517630 –
– ISIN DE0005176309 –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 31.03.2015, um 10.00 Uhr in das
CVJM Düsseldorf Hotel & Tagung
Graf-Adolf-Str. 102, 40210 Düsseldorf
Tagesordnung
1.) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Satzung
der
Bavaria Venture Capital & Trade AG
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr)
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „Bavaria Venture Capital & Trade AG“.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Essen.
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt.
(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr
§ 2 (Gegenstand des Unternehmens)
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft, insbesondere der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, Wertpapieren, Münzen und Edelmetallen,
b) die Gründung von, Beteiligung an und Veräußerung von Unternehmen jeglicher Art,
c) der Handel mit Waren und Rechten jeglicher Art.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich nach Maßgabe von § 2 (3) der Satzung an anderen Unternehmen, die gleichartige oder ähnliche Zwecke verfolgen, in jeder zulässigen Form zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben oder zu gründen oder deren Vertretung zu übernehmen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.
(3) Der Gegenstand des Unternehmens schließt ausdrücklich solche Tätigkeiten und Geschäfte aus, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG) oder § 34c, 34 d, 34 e, 34 f oder 34h GewO bedürfen.
§ 3 (Bekanntmachungen)
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,– Euro (in Worten: dreihunderttausend Euro).
(2) Es ist eingeteilt in 300.000 Stückaktien.
(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Derzeit besteht kein genehmigtes Kapital.
§ 5 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)
Derzeit besteht keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
§ 6 (Aktienurkunden)
Die Form der Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Die Ausstellung von Aktien-/Globalaktienurkunden ist zulässig. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung von Aktienurkunden ist ausgeschlossen.
III. (Vorstand)
§ 7 (Zusammensetzung)
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder setzt der Aufsichtsrat fest.
(2) Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so kann der Aufsichtsrat eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden oder zum Sprecher bestimmen.
§ 8 (Vertretung)
(1) Die Gesellschaft wird vertreten:
a) wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese allein;
b) wenn der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, auch bei Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alternative befreien.
IV. (Aufsichtsrat)
§ 9 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende, schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist auch ohne Angabe eines Grundes niederlegen.
§ 10 (Konstituierung, Vorsitz, Vertretung des Aufsichtsrates)
(1) Der Aufsichtsrat tritt im Anschluss an jede Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, zu einer konstituierenden Sitzung zusammen, zu welcher es keiner Einladung bedarf. Den Vorsitz der konstituierenden Sitzung hat das an Jahren älteste Aufsichtsratsmitglied.
(2) In der konstituierenden Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
(3) Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden und im Fall dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter vertreten. Dies gilt insbesondere für die Abgabe und den Empfang von Willenserklärungen.
§ 11 (Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates, Satzungsfassung)
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von sieben Tagen unter Angabe von Ort und Zeit der Sitzung in Textform einberufen. In dringenden Fällen kann diese Frist abgekürzt werden. Bei der Berechnung dieser Frist werden der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Außerhalb der Sitzungen ist auch Beschlussfassung in Textform oder schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Über Gegenstände, die nicht mit der Einberufung bekanntgegeben sind, darf nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht.
(2) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch an der Abstimmung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann dadurch an einer Beschlussfassung teilnehmen, dass es seine unterzeichnete schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lässt. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme vor, während oder nach einer Aufsichtsratssitzung innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform, fernmündlich, per Telefax oder E-Mail, oder mündlich mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben, insbesondere auch durch Videozuschaltung, oder Skype- oder Telefonkonferenz, sofern kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied dem widerspricht; ein Widerspruch kann dann nicht erhoben werden, wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied und das oder die anwesende/n Aufsichtsratsmitglied/er untereinander im Wege allseitigen und gleichseitigen Sehens und/oder Hörens in Verbindung stehen und die Beschlussgegenstände erörtern können.
(3) Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Verhandlung in Abwesenheit des Vorstandes beschließt.
§ 12 (Befugnisse des Aufsichtsrats, Satzungsfassung)
(1) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, in welchen außer den gesetzlich bestimmten Fällen der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 13 (Vergütung des Aufsichtsrats)
(1) Der Aufsichtsrat erhält neben dem Ersatz der in Zusammenhang mit seiner Tätigkeit angefallenen, baren Auslagen eine von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütung, deren Verteilung der Aufsichtsrat intern regelt.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die eventuell anfallende Umsatzsteuer.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ferner Anspruch auf eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) durch die Gesellschaft.
V. Hauptversammlung
§ 14 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, im Umkreis von 10 km um den Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 50.000 Einwohnern statt. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldungsfrist nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung.
(2) Die Einberufung wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
§ 15 (Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht)
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen. Die Anmeldung hat der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist unter der in der Einberufung genannten Adresse zuzugehen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat bei Einberufung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Frist für die Anmeldung in der Einberufung auf bis zu 3 Tagen vor der Hauptversammlung zu verkürzen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(2) Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die nach § 15 Absatz (1) erforderliche Bescheinigung kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden.
§ 16 (Stimmrecht)
(1) Auf jede Stückaktie entfällt eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(3) Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so werden die beiden Bewerber mit den höchsten erreichten Stimmzahlen zur Stichwahl gestellt.
§ 17 (Vorsitz in der Hauptversammlung)
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Übernimmt kein Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlungsleitung, wählt die Hauptversammlung unter der Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärs den Vorsitzenden der Versammlung.
(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und Abstimmungen sowie die Form der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter kann sich insbesondere bei der Ausübung des Hausrechtes der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
VI. (Bilanzgewinn)
§ 18 (Verwendung des Bilanzgewinns)
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so kann ein Betrag bis zur Höhe der Hälfte des Bilanzgewinns in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Höhe des gesamten Bilanzgewinns den anderen Gewinnrücklagen zugeführt werden. Soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, ist der verbleibende Teil des Bilanzgewinns an die Aktionäre zu verteilen.
VII. (Sonstige Bestimmungen)
§ 19 (Geltung allgemein gesetzlicher Bestimmungen)
Soweit diese Satzung keine besonderen Bestimmungen trifft, gelten die allgemeinen gesetzlichen Vorschriften.“
§ 20 (Gründungsaufwand)
Die Gesellschaft trägt den voraussichtlichen Gründungsaufwand (Notar- und Gerichtskosten der Gründung und Handelsregistereintragung, Beratungskosten, Kosten für Aktiendruck, Veröffentlichungen u.a.) bis zu einer geschätzten Höhe von € 5.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).“
2) Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses und Ermächtigung zur Anpassung von § 4 der Satzung sowie Neufassung von § 4 Ziffer (4) der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.03.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 150.000 EUR durch Ausgabe von bis zu € 150.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Umwandlung oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
(2) Die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende neu gefasste Satzung wird in § 4 Ziffer (4) wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.03.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 150.000,– EUR durch Ausgabe von bis zu € 150.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand wird unter Punkt 2 der Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; wird den Aktionären im Ergebnis ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht wird lediglich nicht direkt durch die Gesellschaft sondern mittelbar durch einen Dritten gewährt. Dies erhöht vor allem die zeitliche Ökonomie bis hin zur Eintragung ins Handelsregister.
Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die Aktionäre können über die Börse Aktien hinzuerwerben, wenn sie an einem bestimmten Anteil am Grundkapital der Gesellschaft interessiert sind.
3.) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und deren Einziehung und Änderung der Neufassung von § 5 der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzung
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird bis zum 30. März 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nur über die Börse im Freiverkehr erfolgen. Dabei darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Eröffnungskurs am Handelstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
(2) Die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende neu gefasste Satzung wird in § 5 wie folgt neu gefasst:
„(1) Der Vorstand ist bis zum 30. März 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
(2) Der Erwerb der eigenen Aktien kann nur über die Börse im Freiverkehr erfolgen. Dabei darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Eröffnungskurs am Handelstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
(4) Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.“
4) Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Frank Klar, Christoph Kühn und Jan Köhler enden durch Niederlegung mit dem Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl aller Mitglieder des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Bavaria Venture Capital & Trade AG besteht nach Gesetz (§ 96 AktG) und Satzung (§ 9 Abs. 1 der Satzung) aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herr Martin Rubensdörfer, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Remscheid,
Herrn Klaus Hellwig, selbständiger Journalist, wohnhaft in Bochum und
Herrn Andreas Uelhoff, Geschäftsführer der UBJ. Corporate Capitals GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Martin Rubensdörfer gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
Babylon Capital AG, Frankfurt am Main
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Smart Equity AG , Remscheid (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Weberhof AG, Mülheim an der Ruhr (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
AE Innovative Capital SE, Berlin (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
Herr Klaus Hellwig gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Weberhof AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender des Aufsichtsrates).
Herr Andreas Uelhoff gehört derzeit folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbarem in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen an:
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid.
Herr Uelhoff verfügt im Sinne eines unabhängigen Finanzexperten nach § 100 Abs. 5 AktG sowohl über theoretische Kenntnisse als auch einschlägige praktische Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die zu veröffentlichenden Unterlagen während der Geschäftszeiten der Gesellschaft hier zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10,
22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Teilnahme
Soweit die folgenden Angaben über die Pflichtangaben nicht börsennotierter Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG hinausgehen, erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens am 26.03.2015 bei der
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de,
bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Der Hinterlegung steht es gleich, wenn die Aktien mit Zustimmung einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Bescheinigungen über Hinterlegungen, die nicht bei der UBJ. GmbH, w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg erfolgen, sind dieser spätestens am 27.03 2015, 24.00 Uhr MEZ vorzulegen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Aktiengesetz bezeichnete Personen möglicherweise selbst für eigene Zwecke eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Gegenanträge
Gegenanträge sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
Frankfurt am Main, im Februar 2015
Der Vorstand