Januar 16, 2018

Bayer Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

Einladung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf

Freitag, den 29. April 2016, um 10:00 Uhr,

Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 9,
Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.067.369.520,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,50 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,50 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Der vom Vorstand am 16. Februar 2016 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2016 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils 3 Frauen und 3 Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit 2 Frauen und 8 Männer im Aufsichtsrat vertreten; es ist deshalb mindestens eine weitere Frau von den Anteilseignern in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mit Ablauf des 29. April 2016 endet die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Ernst-Ludwig Winnacker, München. Ferner hat der von den Anteilseignern gewählte Herr Dr. rer. nat. Helmut Panke, München, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 29. April 2016 niedergelegt und wird damit zu diesem Zeitpunkt ebenfalls aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 30. April 2016 zu wählen

a)

Johanna W. (Hanneke) Faber, Amstelveen/Niederlande,
Chief Commercial Officer und Mitglied des Executive Committee
der Koninklijke Ahold N.V. (Zaandam/Niederlande),

b)

Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im Chiemgau,
selbständiger Berater,

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Frau Faber ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Dr. Plischke war bis zum Ablauf des 29. April 2014 Mitglied des Vorstands der Bayer Aktiengesellschaft; die in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgesehene Wartezeit ist damit zum Zeitpunkt seines Eintritts in den Aufsichtsrat der Gesellschaft abgelaufen. Herr Prof. Dr. Plischke ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Evotec AG. Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen hat Herr Prof. Dr. Plischke nicht inne.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Faber und Herrn Prof. Dr. Plischke vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Faber bzw. Herrn Prof. Dr. Plischke einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

5. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2010 der Gesellschaft gefasst. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2016 angepasst. Es wird der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Anpassungen des bestehenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht für das Jahr 2015 unter „Vergütungsstruktur ab dem 1. Januar 2016“ beschrieben. Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts ist als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 im Geschäftsbericht 2015 ab Seite 168 abgedruckt. Der Geschäftsbericht 2015 ist im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Zwischenfinanzberichts für das 3. Quartal des Geschäftsjahres 2016
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016, als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2016 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. September 2016 zu wählen.

7. Wahl des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2017
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 31. März 2017 zu wählen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich:

Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015,

Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (Tagesordnungspunkt 5).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt mit der Ausnahme der Anteilsbesitzliste für den Konzern gemäß § 313 Abs. 2 HGB.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Freitag, 22. April 2016, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@rsgmbh.com

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Aktionärsportal HV-Service“) elektronisch unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum „Aktionärsportal HV-Service“ (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der „Aktionärsportal HV-Service“ steht voraussichtlich ab Freitag, 1. April 2016, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Donnerstag, 14. April 2016 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 23. April 2016, bis einschließlich Sonntag, 1. Mai 2016, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22. April 2016. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 22. April 2016 (24:00 Uhr).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre nicht für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entschieden haben.

Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der Bevollmächtigung der Inhaber von American Depositary Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank („Custodian“).

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.

Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der „Aktionärsportal HV-Service“ beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern diese nicht unter Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2016, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Donnerstag, 28. April 2016 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten postalischen Anschrift zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung unter Nutzung des übersandten Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2016, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax oder über den „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis Donnerstag, 28. April 2016, 12:00 Uhr, möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ebenso wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, soweit ein Aktionär seine Stimmen durch Briefwahl abgibt (siehe unten unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“).

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) oder darüber hinaus auch unter Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) abgegeben werden.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse bayer.hv@rsgmbh.com an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem möglichst die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2016, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), muss die schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 28. April 2016 (Tag des Posteingangs), unter der obigen postalischen Adresse (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zugegangen sein.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2016, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Stimmabgabe per Telefax oder über den „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis Donnerstag, 28. April 2016, 12:00 Uhr, möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 29. März 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.

Gegenantragsrecht und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 14. April 2016, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefax-Nr.: + 49 (0) 214 / 30-26786
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.

Teilweise Übertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Freitag, 29. April 2016, ab ca. 10:00 Uhr live im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

 

Leverkusen, im Februar 2016

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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