Januar 16, 2018

Bayer Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

Einladung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf

Freitag, den 28. April 2017, um 10:00 Uhr,
World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal New York,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.

 

Tagesordnung

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.232.759.081,60 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,70 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,70 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2017, fällig.

Der vom Vorstand am 14. Februar 2017 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 21. Februar 2017 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

 

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 enden die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Werner Wenning, Dr. Paul Achleitner, Dr. Clemens Börsig, Thomas Ebeling, Sue H. Rataj und Dr. Klaus Sturany. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils 3 Frauen und 3 Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit 3 Frauen und 7 Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt. Um den Mindestanteil von 3 Frauen weiterhin zu erfüllen, ist nach Ablauf der Amtszeit von Sue H. Rataj eine Frau von den Anteilseignern in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zu wählen:

a)

Werner Wenning, Leverkusen,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayer Aktiengesellschaft

b)

Dr. Paul Achleitner, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft

c)

Dr. Norbert W. Bischofberger, Hillsborough, Kalifornien/USA,
Executive Vice President Forschung und Entwicklung sowie Chief Scientific Officer der Gilead Sciences Inc.

d)

Thomas Ebeling, Muri bei Bern/Schweiz,
Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media SE

e)

Colleen A. Goggins, Princeton, New Jersey/USA,
selbständige Beraterin

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt sowie

f)

Dr. Klaus Sturany, Ascona/Schweiz,
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Aus persönlichen Gründen möchte Herr Dr. Klaus Sturany seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft im Jahr 2018 beenden. Herr Dr. Sturany erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. Nach derzeitiger Planung soll Herr Prof. Dr. Norbert Winkeljohann der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 als Nachfolger von Herrn Dr. Sturany zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Herr Prof. Dr. Winkeljohann, der noch bis zum 30. Juni 2018 als Sprecher des Vorstands der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig sein wird, erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Abgesehen davon, dass Herr Wenning, Herr Dr. Achleitner, Herr Ebeling und Herr Dr. Sturany bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe eine Regelgrenze von nicht mehr als 3 vollen Amtsperioden vorgesehen. Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 3 volle Amtsperioden an. Aufgrund seiner besonderen Kompetenz und vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren verschiedene Aufsichtsratsmitglieder erstmals in den Aufsichtsrat bestellt wurden, wird Herr Dr. Achleitner zur Gewährleistung hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Wenning zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Werner Wenning
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft (Vorsitzender)

Henkel Management AG

Siemens Aktiengesellschaft (stellvertretender Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses)

Dr. Paul Achleitner
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft

Daimler AG

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses)

Dr. Norbert W. Bischofberger
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

InCarda Therapeutics Inc., Brisbane, Kalifornien/USA (Mitglied des Board of Directors)

Thomas Ebeling
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lonza Group AG, Basel/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Colleen A. Goggins
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

The Toronto-Dominion Bank, Toronto/Kanada (Mitglied des Board of Directors)

Dr. Klaus Sturany
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft

Hannover Rück SE (stellvertretender Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

 

5. Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung)
Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche feste Vergütung von Euro 120.000 vor. Für eine Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird grundsätzlich eine zusätzliche Vergütung gewährt. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 60.000 sowie für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses Euro 60.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 30.000, wobei die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss unberücksichtigt bleibt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 360.000 und sein Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 240.000, mit der jeweils auch Tätigkeiten in den Ausschüssen abgegolten sind. Die derzeit gültige Satzung mit der vollständigen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 ist im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt in 2012 angepasst und auf eine reine Festvergütung umgestellt. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder angepasst werden. Das Sitzungsgeld soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 132.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung.

(a)

Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 132.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 66.000.

(b)

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 66.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 33.000. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

(2)

Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von Euro 396.000, sein Stellvertreter von Euro 264.000. Damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.“

b)

Die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 28. April 2017 nach der derzeitig gültigen Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 29. April 2017 bis zum 31. Dezember 2017 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2018 bestimmen sich die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung.

In der Vergangenheit haben sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Wahl gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt („Selbstverpflichtung“), dass sie für jeweils 25 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung für Tätigkeiten in den Ausschüssen gemäß § 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft halten werden. Dies galt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung zu mindestens 85 Prozent nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführten. Wurde in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 Prozent der jährlichen festen und zusätzlichen Vergütung abgeführt, bezog sich die Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil der jährlichen festen und zusätzlichen Vergütung. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Bayer-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollten die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg schaffen. Dieses Element soll grundsätzlich auch für die Zukunft erhalten bleiben. Die Verpflichtung zum Kauf von Bayer-Aktien soll jedoch ausschließlich in den ersten 5 Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bestehen und diese Bayer-Aktien dann bis zum Ende der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gehalten werden. Dabei werden auch die bereits in der Vergangenheit im Rahmen der Selbstverpflichtung erworbenen Bayer-Aktien berücksichtigt.

 

6. Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft vom 21. Februar 2017 zuzustimmen.

Die Gesellschaft („BAG“) und die Bayer CropScience Aktiengesellschaft („BCS“) haben am 21. Februar 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der Bayer CropScience Aktiengesellschaft näher erläutert und begründet.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

§ 1 Leitung

(1)

BCS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAG. BAG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der BCS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

BAG wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2 Verlustübernahme

BAG ist gegenüber BCS zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahrs der BCS.

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlungen von BAG und BCS.

(2)

Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCS wirksam und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(3)

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der BCS beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der BCS beteiligt wird. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei.

§ 4 Sonstige Bestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten sein, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.“

 

7. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des jeweiligen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017, zum 30. September 2017 und zum 31. März 2018 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich:

Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016,

Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 5),

Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft, der gemeinsame Bericht der Vorstände der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft zum Beherrschungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft und die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft und des Bayer-Konzerns jeweils für die letzten 3 Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 6).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Freitag, 21. April 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@linkmarketservices.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Aktionärsportal HV-Service“) elektronisch unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum „Aktionärsportal HV-Service“ (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der „Aktionärsportal HV-Service“ steht voraussichtlich ab Freitag, 31. März 2017, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Donnerstag, 13. April 2017 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 22. April 2017, bis einschließlich Sonntag, 30. April 2017, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 21. April 2017. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 21. April 2017 (24:00 Uhr).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung.

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre nicht für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entschieden haben.

Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich maximal 2 Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der Bevollmächtigung der Inhaber von American Depositary Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank („Custodian“).

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.

Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite www.bayer.de/hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der „Aktionärsportal HV-Service“ beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

 

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB), sofern diese nicht unter Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 21. April 2017, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Donnerstag, 27. April 2017 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten postalischen Anschrift zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung unter Nutzung des übersandten Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 21. April 2017, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax oder über den „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis Donnerstag, 27. April 2017, 12:00 Uhr, möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ebenso wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, soweit ein Aktionär seine Stimmen durch Briefwahl abgibt (siehe unten unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“).

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

 

Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) oder darüber hinaus auch unter Nutzung des „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) abgegeben werden.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

 

Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse bayer.hv@linkmarketservices.de an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem möglichst die Eintrittskarte übersandt werden kann.

 

Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 21. April 2017, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), muss die schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 27. April 2017 (Tag des Posteingangs), unter der obigen postalischen Adresse (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zugegangen sein.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den „Aktionärsportal HV-Service“ (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 21. April 2017, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Stimmabgabe per Telefax oder über den „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis Donnerstag, 27. April 2017, 12:00 Uhr, möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen.

 

Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 28. März 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.

 

Gegenantragsrecht und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 13. April 2017, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefax-Nr.: + 49 (0) 214 / 30-26786
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

 

Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

 

Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.

 

Teilweise Übertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Freitag, 28. April 2017, ab ca. 10:00 Uhr live im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

 

Leverkusen, im Februar 2017

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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