Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft

Bayreuth

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 30. August 2018, 11.00 Uhr
in den „Herzogkeller“ der Bayreuther Bierbrauerei AG,
Bayreuth, Hindenburgstraße, höflichst eingeladen.

Teil A
Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, ROSENSCHON . STIEFLER . WAHA . Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft . Steuerberatungsgesellschaft, Bayreuth, versehenen Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2018 die ROSENSCHON . STIEFLER . WAHA. Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft . Steuerberatungsgesellschaft, Bayreuth, zum Abschlussprüfer zu wählen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. August 2018 endet die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes aus zwei Mitgliedern der Aktionäre und einem Mitglied der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

•	Herrn Jeff Maisel, Mistelbach, Diplom-Brauingenieur, Geschäftsführer der Brauerei Gebr. Maisel KG in Bayreuth, und
•	Herrn Thomas Lodes, Eckersdorf, Prokurist, Leiter Finanzen & Beteiligungen der Brauerei Gebr. Maisel KG in Bayreuth,

jeweils für eine volle Amtsperiode gem. § 10 Abs. 2 der Satzung wieder als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Zustimmung der Hauptversammlung zur Übertragung des gesamten Immobilienvermögens der Gesellschaft einschließlich des darin befindlichen Anlage- und Umlaufvermögens auf eine von ihr hierzu gegründete 100%ige Tochtergesellschaft

Der Vorstand beabsichtigt, das gesamte Immobilienvermögen der Gesellschaft einschließlich des dazu gehörenden Anlage- und Umlaufvermögens in eine von der Gesellschaft neu errichtete 100%ige Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bayreuth gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten zu überführen.

Wegen der näheren Einzelheiten, Hintergründe und rechtlichen Auswirkungen der geplanten Maßnahmen auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre wird auf den vom Vorstand erstatteten schriftlichen Bericht verwiesen, der nachfolgend unter Teil B dieser Einladung im Wortlaut veröffentlicht wird und der auch den Inhalt der Verträge (Gesellschaftsverträge der Tochtergesellschaft einschließlich ihrer Komplementär-GmbH, Einbringungsvertrag) wiedergibt. Der Vorstand wird den Bericht auch in der Hauptversammlung mündlich vortragen.

Die vorgenannten Vertragsentwürfe einschließlich aller Anlagen liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden auch während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt werden.

Der Aufsichtsrat hat der geplanten Maßnahme bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung der Übertragung des gesamten Immobilienbesitzes einschließlich des dazu gehörenden Anlage- und Umlaufvermögens durch die Gesellschaft auf eine von ihr noch zu gründende Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bayreuth zustimmt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 30. August 2018 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 23. August 2018 zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen:

Post:	Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft Hindenburgstraße 9 95445 Bayreuth
Fax:	0921 / 401 – 104
E-Mail:	info@bayreuther-bierbrauerei.de

Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in Textform (§126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig, welche sich auf den Beginn des 9. August 2018 beziehen muss.

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Eventuelle Anfragen und Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand bzw. Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sind zu richten an:

Post:	Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft Hindenburgstraße 9 95445 Bayreuth
Fax:	0921 / 401 – 104
E-Mail:	info@bayreuther-bierbrauerei.de

Anträge von Aktionären und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung am 30. August 2018 der Gesellschaft übersandt wurden.

Die Unterlagen gemäß Tagesordnungspunkt 1 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 kann bei unserer Verwaltung in 95445 Bayreuth, Hindenburgstraße 9 (Tel. Nr. 0921/401-111 oder Telefax 0921/401-104), formlos angefordert werden. Den Aktionären, die im Adressenverzeichnis unserer Aktionäre aufgenommen sind, wird der Geschäftsbericht auch ohne ausdrückliche Aufforderung übersandt.

Teil B:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zur geplanten Übertragung des gesamten Immobilienvermögens auf eine Tochtergesellschaft
(zu Teil A, Tagesordnungspunkt 6)

1.	Gegenstand der Übertragung Der Vorstand der Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft („BBAG“) beabsichtigt, das gesamte Immobilienvermögen der BBAG auf eine hierzu neu zu gründende Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung („GmbH & Co. KG“) zu übertragen. Die Übertragung soll gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an die BBAG erfolgen. Die GmbH & Co. KG wird hierzu ihr Festkapital zugunsten der BBAG entsprechend erhöhen. Eine sonstige Gegenleistung, z. B. in Form eines Barentgelts, erfolgt nicht. Die Übertragung soll noch im Geschäftsjahr 2018 durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat hat der Maßnahme bereits zugestimmt. Der Vorstand beabsichtigt aber, die Maßnahme erst nach Zustimmung durch die Hauptversammlung durchzuführen, auch wenn dies nicht bedeutet, dass der Vorstand insoweit von einer verpflichtenden Zustimmung der Hauptversammlung ausgeht (vgl. die Urteile des BGH in BGHZ 83, 122 „Holzmüller“ und BGHZ, 159,30 „Gelatine“). Das von der Übertragung erfasste Immobilienvermögen der BBAG besteht im Wesentlichen aus Produktions- und Verwaltungsgebäuden sowie Gaststätten und Wohngebäuden. Von der geplanten Mitübertragung miterfasst sind sämtliche Bestandteile, Zubehörstücke und Inventar. Mit übertragen sollen weiter alle beweglichen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der BBAG, soweit diese sich auf oder in den von der Übertragung erfassten Grundstücken und Gebäuden befinden. Nachrichtlich: Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der BBAG per 31.12.2017 sind „Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken“ mit Buchwerten von insgesamt EUR 716.735,30, „Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung“ mit Buchwerten von insgesamt EUR 214.293,00 sowie „Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau“ mit Buchwerten von insgesamt EUR 3.350,10 aktiviert worden (= Summe EUR 934.378,40, ohne Berücksichtigung stiller Reserven). Maßgeblich für die Übertragungen sind jedoch die Vermögensgegenstände nach dem Stand gemäß dem lt. Einbringungsvertrag festzulegenden Stichtag. Die BBAG wird im ersten Schritt sowohl die erwerbende Kommanditgesellschaft wie auch deren Komplementär-GmbH jeweils als Alleingesellschafterin errichten. Die Firmen der übernehmenden GmbH & Co. KG und ihrer Komplementär-GmbH werden voraussichtlich „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“ und „BBI Verwaltungs-GmbH“ lauten. Beide Gesellschaften werden ihren Sitz (natürlich) in Bayreuth haben. Die Gesellschaftsverträge der beiden neuen Gesellschaften, die die BBAG errichten wird, sind diesem Bericht im Entwurf in Anlagen 1 und 2 beigefügt. Die Übertragung des Immobilienvermögens wird im zweiten Schritt sodann, wie bereits dargestellt, in Form einer Kapitalerhöhung bei der übernehmenden (künftigen) „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“, an der ausschließlich die BBAG teilnehmen wird, erfolgen. Der BBAG werden im Zuge der Grundstückseinbringung ausschließlich neue Anteile an der übernehmenden Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG gewährt. Dies erfolgt dergestalt, dass das Eigenkapital der Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG um den Betrag erhöht wird, der der Addition der handelsrechtlichen Buchwerte der eingebrachten Grundstücke und sonstigen Gegenstände zum Einbringungsstichtag entspricht. Abweichend hiervon wird die im Handelsregister (nach Gesellschaftserrichtung) eingetragene Haftsumme der BBAG als Kommanditistin der übernehmenden GmbH & Co. KG von 10.000,00 EUR um 90.000,00 EUR auf 100.000,00 EUR erhöht. Der Entwurf des Einbringungsvertrages ist diesem Bericht in Anlage 3 beigefügt. Die BBAG wird danach auch nach Vollzug der Grundstücksübertragungen die alleinige Gesellschafterin sowohl der Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG wie auch der Komplementär-GmbH BBI Verwaltungs-GmbH sein und über ihre Gesellschafterrechte direkten Zugriff auf das eingebrachte Immobilienvermögen haben.
2.	Ziele der Übertragung Wirtschaftliches Ziel der Übertragung ist die rechtliche Verselbstständigung des umfangreichen Immobilienvermögens der BBAG in einer von ihr hierzu gegründeten Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Die rechtliche Verselbstständigung soll insbesondere dazu dienen, die Grundlagen dafür zu schaffen, dass der Immobilienbereich als eigene Sparte in eigener gesonderter Verantwortung mit eigenständigen Kompetenzen unterhalb der Ebene der BBAG weiter erfolgreich entwickelt werden kann. Die Verselbstständigung durch Übertragung auf eine Tochtergesellschaft hat aber insbesondere nicht den Zweck, eine Veräußerung des gesamten Immobilienvermögens an Dritte vorzubereiten. Derartige Maßnahmen sind auch nicht geplant. Der Immobilienbereich in Gestalt der Gesellschaftsbeteiligung dient auch in Zukunft als wichtige Säule des Unternehmens der BBAG.
3.	Handelsrechtliche Aspekte der Übertragung Die Übertragung des Grundvermögens einschließlich der dazugehörigen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der BBAG auf die übernehmende „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“ erfolgt gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten durch die übernehmende GmbH & Co. KG an die BBAG. Die eingebrachten Gegenstände und damit auch die der BBAG zukommende Gegenleistung in Gestalt der Gesellschaftsrechte werden jeweils zu den handelsrechtlichen Buchwerten der Einlagegegenstände bewertet, wie sie bei der BBAG im Zeitpunkt der Einbringung zu bilanzieren sind. Die Grundstücksübertragungen führen daher nicht zur Aufdeckung von stillen Reserven, die im Grundvermögen enthalten sind. Eine Gewinnrealisierung bei der BBAG findet nicht statt. Bilanziell führen die Grundstücksübertragungen etc. nur auf der Aktivseite der Bilanz der BBAG zu Auswirkungen, und zwar durch Umgliederung von dem Posten „II. Sachanlagen“ in den Posten „III. Finanzanlagen“. Die Passivseite der Bilanz der BBAG bleibt hierdurch unberührt. Die Bilanzsumme der BBAG wird aufgrund der geplanten Maßnahmen nicht verändert.
4.	Steuerliche Aspekte der Übertragung 4.1 Ertragssteuern Das von der Übertragung erfasste Grundvermögen einschließlich der dazugehörigen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens bei der BBAG stellt gemäß der vom Vorstand im Juli 2018 beim zuständigen Finanzamt Bayreuth eingeholten verbindlichen Auskunft steuerlich einen sog. Teilbetrieb dar, sodass für die Übertragung die steuerlichen Vergünstigungen des § 24 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) in Anspruch genommen werden können. Danach ist die übernehmende Gesellschaft insbesondere berechtigt, auch die (steuerlichen) Buchwerte des von der BBAG eingebrachten Betriebsvermögens gemäß ihrer Steuerbilanz fortzuführen. Darüber hinaus stellt jedes der eingebrachten Grundstücke und sonstigen Gegenstände für sich jeweils ein Einzelwirtschaftsgut dar, bei dem unter den Voraussetzungen des § 6 Abs. 5 Einkommenssteuergesetz (EStG) eine Übertragung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (zwingend) zu den steuerlichen Buchwerten zu erfolgen hat. Die steuerlichen Vergünstigungen des § 24 UmwStG gehen als Spezialvorschriften den allgemeinen Regelungen über die Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 5 EStG jedoch vor, so dass zugunsten der BBAG bzw. der übernehmenden Gesellschaft ein größerer steuerlicher Spielraum verbleibt. Soweit die Einhaltung von steuerlichen Behaltensfristen für die aktuelle und künftige Besteuerung bedeutsam ist, tritt die übernehmende Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der BBAG in vollem Umfange in deren Rechtstellung ein (vgl. §§ 24 Abs. 4, 23 Abs. 1, 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG), d. h. die bisherige Verbleibensdauer der von der Einbringung erfassten Wirtschaftsgüter im steuerlichen Betriebsvermögen der BBAG wird 1 : 1 der neuen Gesellschaft zugerechnet. Der Vorstand der BBAG kann danach – abgesichert durch die o.g. verbindliche Auskunft des Finanzamts Bayreuth – die Aussage treffen, dass die geplanten Maßnahmen ertragssteuerlich keine Auswirkungen bei der BBAG und auch nicht bei der übernehmenden Gesellschaft haben. 4.2 Grunderwerbssteuerliche Aspekte Die Übertragung des Grundvermögens der BBAG auf eine Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG unterfällt grundsätzlich der Grunderwerbssteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Grunderwerbssteuergesetz – GrEStG). Allerdings wird gemäß § 5 Abs. 2 GrEStG der Übertragungsvorgang insoweit von der Grunderwerbssteuer freigestellt, als die übertragende BBAG an der übernehmenden Gesamthand „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“ beteiligt ist. Nachdem die BBAG sowohl vor als auch nach der Übertragung sämtliche Anteile an der Übernehmenden „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“ halten wird, ist der Vorgang damit insgesamt grunderwerbssteuerfrei. 4.3 Umsatzsteuerliche Aspekte Nachdem das von der Übertragung erfasste Betriebsvermögen als steuerlicher Teilbetrieb umsatzsteuerlich zugleich als „in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb“ zu qualifizieren ist, unterfällt die Übertragung auf die Tochtergesellschaft als sog. „nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung“ im Sinne von § 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz – UStG nicht der Umsatzsteuer. Vielmehr tritt die übernehmende „Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG“ insoweit umsatzsteuerlich an die Stelle der BBAG (§ 1 Abs. 1a Satz 2 UStG). Im Übrigen ist die Übertragung von Grundbesitz gem. § 4 Nr. 9a UStG umsatzsteuerfrei, wobei jedoch unter den Voraussetzungen des § 9 UStG auf die Steuerbefreiung verzichtet werden kann. Ein Verzicht hierauf bietet sich dann an, wenn die Steuerbefreiung dazu führen würde, dass bei der Übertragerin wegen der hierdurch eintretenden nachträglichen Veränderung der für den ursprünglichen Vorsteuerabzug maßgeblichen Verhältnisse nachträgliche Vorsteuerberichtigungen gem. § 15a UStG veranlasst wären. Die BBAG beabsichtigt daher, vorsorglich und soweit möglich, von dieser Möglichkeit zum Verzicht Gebrauch zu machen.
5.	Auswirkungen der Grundstücksübertragungen auf die Minderheitsaktionäre Die beabsichtigten Grundstücksübertragungen tangieren den bestehenden Unternehmensvertrag zwischen der Familie Maisel GmbH & Co. KG als herrschendes Unternehmen und der BBAG als beherrschtes Unternehmen nicht. Der Unternehmensvertrag bleibt hiervon unverändert und wird fortgeführt. Die im § 3 des Unternehmensvertrags enthaltene Ausgleichsverpflichtung zugunsten der außenstehenden Aktionäre wird von den Grundstücksübertragungen somit ebenfalls nicht tangiert. Sie ist auch künftig unverändert zu erfüllen. Die Rechte der außenstehenden Aktionäre sind von der Übertragung damit nicht betroffen.

Bayreuth, im Juli 2018

DER VORSTAND
Hans-Joachim Leipold

Anlage 1

Gesellschaftsvertrag
der
BBI Verwaltungs-GmbH

§1

Firma, Sitz

1.	Die Firma der Gesellschaft lautet: *BBI Verwaltungs-GmbH*
2.	Der Sitz der Gesellschaft ist Bayreuth.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen Gesellschaften, insbesondere an der Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG mit Sitz in Bayreuth.
2.	Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern.

§ 3

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1.	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2.	Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

25.000,00 EUR
– in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro –

Auf das Stammkapital hat die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft mit Sitz in Bayreuth die Geschäftsanteile Nrn. 1 – 25.000 mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR übernommen.

Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind in Geld zu leisten und je zur Hälfte sofort zur Zahlung fällig. Der entsprechende Betrag von 12.500,00 EUR ist vor der Handelsregisteranmeldung durch Einzahlung auf ein Konto der Gesellschaft zu leisten.

Die weitere Hälfte ist – ganz oder geteilt – in Geld jeweils nach Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und Aufforderung durch die Geschäftsführung einzubezahlen.

§ 5

Geschäftsführung, Vertretung

1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2.	Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft entweder durch einen einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer, durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
3.	Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung abweichend regeln. Sie kann einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen oder Gesamtvertretung anordnen; sie kann einzelne oder alle Geschäftsführer generell oder für bestimmte Geschäfte von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
4.	Die Gesellschafterversammlung kann für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung erlassen und die Verteilung der Geschäfte unter den Mitgliedern der Geschäftsführung festlegen.

§ 6

Gesellschafterversammlung, Wahrnehmung von Gesellschafterrechten

1.	Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung unter Einhaltung einer Ladungsfrist von 14 Tagen einberufen. Die Gesellschafterversammlung ist zu berufen, wenn die Beschlussfassung der Gesellschafter nach dem Gesetz oder den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vorgeschrieben ist, ein Gesellschafter unter Angabe von Gründen die Einberufung verlangt, oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt.
2.	Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung erfolgen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend oder in diesem Vertrag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen, wobei 1,00 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme gewähren. Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.
3.	Ist einzige Gesellschafterin eine Kommanditgesellschaft, bei der die Gesellschaft die Funktion des alleinigen persönlich haftenden Gesellschafters ausübt, sind im Falle der Wahrnehmung von Gesellschafterrechten in der Gesellschaft die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse der Komplementär-GmbH, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ausgeschlossen und den Kommanditisten übertragen, insbesondere: a) Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung, b) Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit diesen, c) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, d) Wahrnehmung von Kontrollrechten gegenüber Geschäftsführern, e) Erteilung von Weisungen an Geschäftsführer. Die Geschäftsführungsbefugnis der Kommanditisten wird durch Beschlussfassungen in der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft ausgeübt.
4.	Zur Vertretung der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ist der Kommanditist berechtigt, der durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft bestimmt wird. Er ist jedoch an den entsprechenden Weisungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft gebunden.

§ 7

Jahresabschluss, Gewinnverwendung

1.	Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und gegebenenfalls den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und ggf. unverzüglich prüfen zu lassen.
2.	Jahresabschluss und ggf. Lagebericht haben ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln. Die Bilanzierung hat unter Beachtung der GoB, der handelsrechtlichen Bestimmungen sowie der steuerlichen Vorschriften zu erfolgen. Von handels- und steuerrechtlichen Erleichterungen und Befreiungen darf Gebrauch gemacht werden.
3.	Der Jahresabschluss wird von der Gesellschafterversammlung festgestellt. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn sind zulässig.
4.	Über die Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.

§ 8

Verfügung über Geschäftsanteile

1.	Die Gesellschafter können ihre Geschäftsanteile oder Teile davon nur mit Zustimmung der Gesellschaft abtreten, belasten oder anderweitig darüber verfügen.
2.	Die Gesellschaft darf die Zustimmung nur erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ermächtigt worden ist.

§ 9

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

1.	Den Gesellschaftern und Geschäftsführern der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit Befreiung von einem organ- oder mitgliedschaftlichen Wettbewerbsverbot erteilt werden.
2.	In dem Beschluss nach Abs. 1 sind Art und Umfang der Befreiung, die Aufgabenabgrenzung sowie eine evtl. Gegenleistung zu regeln.

§ 10

Sonstiges

1.	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
2.	Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, finden in dieser Reihenfolge das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch Anwendung. Zwingende Bestimmungen des Handels- oder Gesellschaftsrechts haben ggf. Vorrang vor sonstigen Regelungen.
3.	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. In diesem Fall ist die ungültige Bestimmung möglichst so umzudeuten oder erforderlichenfalls so umzugestalten oder zu ergänzen, dass der wirtschaftliche Zweck, der mit der ungültigen Bestimmung in Verbindung mit den übrigen Bestimmungen dieses Vertrages beabsichtigt war, in gesetzlich zulässiger Weise bestmöglich erreicht wird.
4.	Ergänzungsbedürftige Vertragslücken sind in der Weise zu schließen, wie die Gesellschafter bei einer Gesamtschau des Vertrages diesen Punkt geregelt hätten, wenn sie ihn bedacht hätten.
5.	Erfüllungsort und Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.
6.	Die aus der Errichtung herrührenden Kosten (insbesondere die Kosten der Beurkundung, Handelsregistereintragung, Veröffentlichung, Beratungsaufwand) trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von 2.500 EUR.

Anlage 2

Gesellschaftsvertrag
der
Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG

§ 1

Rechtsform, Firma, Sitz

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und führt die Firma:

Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG

Sitz der Gesellschaft ist Bayreuth.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und das Verwerten von Immobilien sowie von sonstigem eigenen Vermögen.
2.	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen, andere Unternehmen gründen oder erwerben, sich an anderen Unternehmen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten und Unternehmensverträge abschließen.

§ 3

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Kündigung

1.	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2.	Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
3.	Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit einjähriger Frist zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hierdurch unberührt.
4.	Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus.

§ 4

Gesellschafter, Kapitalbeteiligung

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die

BBI Verwaltungs-GmbH

mit Sitz in Bayreuth. Sie leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft nicht beteiligt.

Alleinige Kommanditistin ist die Bayreuther Bierbrauerei AG mit Sitz in Bayreuth mit einer Kommanditeinlage von 10.000,00 EUR, welche zugleich ihre im Handelsregister eingetragene Haftsumme darstellt. Der Kommanditistin erbringt ihre Einlage nach Wahl in bar oder durch Sacheinlagen.

Die Kommanditistin wird ihre Einlage nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister durch Einbringung umfangreichen Immobilienvermögens weiter erhöhen.

§ 5

Geschäftsführung und Vertretung

1.	Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin.
2.	Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie deren Geschäftsführer sind für Rechtsgeschäfte zwischen ihr und der Gesellschaft sowie für Rechtsgeschäfte mit den Kommandtisten uneingeschränkt vertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 6

Gesellschafterversammlung

1.	Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich statt.
2.	Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen.
3.	Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas anderes zwingend vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abgestimmt wird nach Kapitalanteilen, wobei je 100,00 EUR des Kapitalkontos I eine Stimme gewähren.
4.	Sofern alle Gesellschafter damit einverstanden sind, können Beschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden.

§ 7

Wahrnehmung von Gesellschafterrechten bei der Komplementär-GmbH

Soweit einzige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH die Gesellschaft selbst ist, sind im Falle der Wahrnehmung von Gesellschafterrechten der Gesellschaft in der Komplementär-GmbH die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse der Komplementär-GmbH ausgeschlossen und, soweit dies gesetzlich zulässig ist, den Kommanditisten übertragen, insbesondere:

a) Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung,

b) Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit diesen,

c) Wahrnehmung von Kontrollrechten gegenüber Geschäftsführern,

d) Erteilung von Weisungen an Geschäftsführer,

e) Erteilung, Änderung und Widerruf von Prokuren an Kommanditisten;

f) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern, verbundenen Unternehmen sowie mittelbar beteiligten Personen oder Angehörigen i. S. v. § 15 AO.

Die Geschäftsführungsbefugnis der Kommanditisten wird durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausgeübt.

Zur Vertretung der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ist der Kommanditist vertretungsberechtigt, welcher durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft bestimmt wird. Er ist an den entsprechenden Weisungsbeschluss der Gesellschafterversammlung gebunden.

§ 8

Verfügungen über Gesellschaftsanteile

1.	Die Verfügung über einen Gesellschaftsanteil oder über Teile hiervon bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, welcher nur einstimmig mit allen Stimmen gefasst werden kann.
2.	Verfügungen durch die Bayreuther Bierbrauerei AG bedürfen zu ihrer Wirksamkeit keines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

§ 9

Tod eines Gesellschafters

1.	Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
2.	Mehrere Nachfolger in einen Anteil können ihre Gesellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen Vertreter wahrnehmen.

§ 10

Jahresabschluss

1)	Der Jahresabschluss wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellt.
2)	Er wird von der Gesellschafterversammlung festgestellt.
3)	Die Gesellschaft kann von allen handels- und steuerrechtlichen Erleichterungen Gebrauch machen.

§ 11

Gesellschafterkonten

Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein Verrechnungskonto eingerichtet.

Für den Kommanditist wird ein festes Kapitalkonto I und ein bewegliches Kapitalkonto II (Verrechnungskonto) eingerichtet.

In das Kapitalkonto I wird die Kapitaleinlage des Kommanditisten eingestellt. Auf dem Kapitalkonto II werden die Gewinn- und Verlustanteile des Kommanditisten verbucht. Das Kapitalkonto II dient zugleich dem weiteren Verrechnungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Kommanditisten, d. h. der Verbuchung von weiteren Einlagen, Entnahmen, Zinsen, Vergütungen und sonstigen Verrechnungsposten.

Soweit die Kommanditistin Bayreuther Bierbrauerei AG Immobilienvermögen in die Gesellschaft gegen Gewährung weiterer Gesellschaftsrechte einbringt, erfolgt die Einbringung im Wege einer förmlichen Kapitalerhöhung, d. h. der Gegenwert der Sacheinlage wird dem Festkapitalkonto I der Kommanditistin gutgeschrieben. Zugleich wird die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der Kommanditistin angemessen erhöht.

Das Guthaben der Komplementärin auf dem Verrechnungskonto wird nach seinem Stand am Ende des Geschäftsjahres in Höhe von 2 % über dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst, der nicht negativ sein darf. Die Konten des Kommanditisten werden nicht verzinst. Die Gesellschafterversammlung kann abweichend hiervon eine Verzinsung der Kapitalkonten II beschließen.

§ 12

Gewinn- und Verlustverteilung

1.	Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält vorab alle Kosten ersetzt, die ihr anlässlich der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft entstehen. Darüber hinaus erhält sie als Haftungsprämie 2 v. H. ihres buchmäßigen Eigenkapitals lt. Handelsbilanz nach dem Stand zum Ende des jeweils vorhergehenden Geschäftsjahres. Kostenersatz, Haftungsprämie sowie die Verzinsung ihres Verrechnungskontos gem. § 11 Abs. 3 kann die persönlich haftende Gesellschafterin auch dann beanspruchen, wenn kein Gewinn erzielt wird.
2.	Kostenersatz, Haftungsprämie, Kontenverzinsung sowie auf der Grundlage von Gesellschafterbeschlüssen vereinbarte Tätigkeitsvergütungen sind – unbeschadet der steuerlichen Regelung – unter den Gesellschaftern als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
3.	Der nach den Vorabvergütungen gem. Abs. 1 und 2 einschließlich der Verzinsung des Verrechnungskontos der Komplementärin gem. § 11 Abs. 3 verbleibende Gewinn oder Verlust wird auf die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihrer Kapitalkonten I umgelegt und auf den Kapitalkonten II verbucht.
4.	Die Kommanditisten haften den Gläubigern der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Hafteinlagen gem. § 4 Abs. 2. Eine Pflicht der Kommanditisten zur Nachzahlung besteht in keinem Fall; auch nicht unter den Gesellschaftern als interne Ausgleichsverpflichtung.

§ 13

Schlussbestimmungen

1.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, ebenso die Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst.
2.	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. In diesem Fall ist die ungültige Bestimmung möglichst so umzudeuten oder erforderlichenfalls so umzugestalten oder zu ergänzen, dass der wirtschaftliche Zweck, der mit der ungültigen Bestimmung in Verbindung mit den übrigen Bestimmungen dieses Vertrages beabsichtigt war, in gesetzlich zulässiger Weise bestmöglich erreicht wird.
3.	Ergänzungsbedürftige Vertragslücken sind so zu schließen, wie die Gesellschafter bei einer Gesamtschau des Vertrages diesen Punkt geregelt hätten, wenn sie ihn bedacht hätten.
4.	Erfüllungsort und Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich vereinbar, der Sitz der Gesellschaft.

Bayreuth, den __________ 2018

BBI Verwaltungs-GmbH

Bayreuther Bierbrauerei AG

Anlage 3

UR-Nr. /2018

Einbringungsvertrag
Auflassung
Gesellschafterversammlung

Heute, den ____________________________ Zweitausendachtzehn

– ___________ 2018 –

erschienen vor mir,

______________________,

Notar mit dem Amtssitz in Bayreuth, in der Geschäftsstelle in ______________,

__________________,

Herr Hans-Joachim L e i p o l d ,

_____________________,

wohnhaft in __________________, ___________________,

hier handelnd als zur alleinigen Vertretung berechtigtes und von dem Verbot der Mehrfachvertretung befreites Vorstandsmitglied für die

Bayreuther Bierbrauerei
Aktiengesellschaft
(Amtsgericht Bayreuth, HRB 5)

mit dem Sitz in Bayreuth (Geschäftsadresse: Hindenburgstr. 9, 95445 Bayreuth),

Herr N. N. ,

_______________,

wohnhaft in ___________________, ___________________,

hier handelnd als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer für die

BBI Verwaltungs-GmbH
(Amtsgericht Bayreuth, HRB ),

diese wiederum handelnd im eigenen Namen sowie als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite persönlich haftende Gesellschafterin für die

Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG
(Amtsgericht Bayreuth, HRA ),

beide mit Sitz in Bayreuth (beide geschäftsansässig Hindenburgstraße 9, 95445 Bayreuth).

Der Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise.

Auf Ansuchen der Erschienen und aufgrund ihrer vor mir unter gleichzeitiger Anwesenheit abgegebenen Erklärungen beurkunde ich was folgt:

I.
Sachstand

Die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft mit Sitz in Bayreuth (in dieser Urkunde auch als „BBAG“ bezeichnet) ist die Eigentümerin von umfangreichem, in den Grundbüchern der Amtsgerichte Bayreuth und Weißenburg vorgetragenen Grundbesitzes.

Auf die in Anlage 1 beigefügte Aufstellung, welche auch die im Grundbuch eingetragenen Belastungen aufweist, wird insoweit verwiesen. Diese Anlage 1 wurde vorgelesen und bildet einen wesentlichen Bestandteil dieser Urkunde.

(Anmerkung: die Aufstellung lt. Anlage 1 ist entsprechend dem Tag der Beurkundung des Einbringungsvertrages zu aktualisieren)

Die BBAG ist des Weiteren als alleinige Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von nominal 10.000,00 EUR an der

Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG
(Amtsgericht Bayreuth, HRA )

mit dem Sitz in Bayreuth beteiligt. Die Kommanditeinlage stellt zugleich die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der Kommanditistin dar.

Die BBAG hält zugleich auch sämtliche Anteile am Stammkapital von nominal 25.000,00 EUR der Komplementärin BBI Verwaltungs-GmbH mit Sitz ebenfalls in Bayreuth (AG Bayreuth, HRB ).

Die BBAG beabsichtigt, nachfolgend ihren gesamten Grundbesitz, wie in der Anlage 1 dargestellt, in die Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG gegen Gewährung von weiteren Gesellschaftsrechten einzubringen.

Mit von der Einbringung erfasst sollen zugleich sämtliche Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der BBAG sein, welche sich bei Besitzübergabe in oder auf dem eingebrachten Grundbesitz befinden.

Der von der Einbringung erfasste Grundbesitz und das Anlage- und Umlaufvermögen wird nachfolgend in dieser Urkunde auch kurz als „Betriebsvermögen“ bezeichnet.

II.
Einbringungsvertrag, Auflassung

Die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bayreuth bringt hiermit ihren in der Anlage 1 zu dieser Urkunde im Einzelnen aufgelisteten Grundbesitz mit allen Rechten, Pflichten und den gesetzlichen Bestandteilen, insbesondere allen Gebäuden, technischen Anlagen und Einrichtungen und dem gesamten Zubehör in die dies annehmende Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG mit Sitz ebenfalls in Bayreuth (in dieser Urkunde auch als „Erwerberin“ bezeichnet) ein.

Mit von der Einbringung erfasst sind auch sämtliche Gegenstände des beweglichen Anlage- und Umlaufvermögens der BBAG, soweit diese sich bei Besitzübergang in oder auf den vertragsgegenständlichen Grundstücken und Gebäuden befinden.

Die BBAG und die Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG sind über den Eigentumsübergang am vertragsgegenständlichen Grundbesitz einig. Sie bewilligen und

b e a n t r a g e n

die Eintragung der Rechtsänderungen in den Grundbüchern.

Die Eintragung von Auflassungsvormerkungen wird nicht gewünscht.

Die Erwerberin übernimmt sämtliche in den Abteilungen II und III der Grundbücher eingetragenen Belastungen des von der Einbringung erfassten Grundbesitzes zur eigenen Duldung und dinglichen Haftung.

Die entsprechenden Belastungen der Abteilungen II und III der Grundbücher sind in der Anlage 1 zu dieser Urkunde näher beschrieben.

Die diesen Eintragungen zugrundeliegenden schuldrechtlichen Verpflichtungen verbleiben dagegen bei der BBAG als weiter alleinig Verpflichtete.

Alle an den Grundpfandrechten entstandenen und bis zur Eigentumsumschreibung entstehenden Eigentümerrechte und sonstige Ansprüche werden hiermit – Eigentumsumschreibung vorausgesetzt – an die Erwerberin abgetreten und die Umschreibung im Grundbuch bewilligt.

Die Vertragsparteien sind sich über den Eigentumsübergang an sämtlichen, von der Einbringung erfassten beweglichen Gegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens der BBAG auf die Erwerberin einig.

Die körperliche Besitzübergabe erfolgt am Stichtag gem. nachfolgend Ziff. 5.

Besitz, Nutzen, Lasten sowie die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung des von der Einbringung erfassten Betriebsvermögens gehen einheitlich am ________________ 2018 (in dieser Urkunde auch als „Stichtag“ bezeichnet) auf die Erwerberin über.

Mit dem Tag des Besitzübergangs trägt die Erwerberin auch alle den eingebrachten Grundbesitz betreffende öffentliche und privatrechtliche Lasten und Abgaben und übernimmt die Verkehrssicherungspflicht.

Die BBAG erklärt, dass auf öffentliche Abgaben, insbesondere auf alle Erschließungs- und Anschlusskosten keine Rückstände oder offene Rechnungen vorhanden sind. Unerledigte Beschlüsse der Eigentümerversammlungen, welche den Wohnungseigentümer durch Umlagen verpflichten könnten und über bestehende Instandhaltungsrücklagen hinausgehen, sind nach Mitteilung der BBAG nicht vorhanden.

Alle Lasten dieser Art hat die Erwerberin ab dem Stichtag zu tragen. Dies gilt auch für künftige Erschließungs- und Anschlusskosten aufgrund von Maßnahmen, die bereits durchgeführt, aber noch nicht abgerechnet sind.

Die BBAG erklärt weiter, dass ihr nicht bekannt ist, dass bereits durchgeführte Maßnahmen noch nicht abgerechnet worden sind.

Die Erwerberin tritt mit Wirkung zum Stichtag in alle Rechte und Pflichten aus den von der BBAG in Bezug auf das eingebrachte Betriebsvermögen abgeschlossenen Dauerschuldverhältnissen und aus schwebenden Geschäften ein, welche den Vertragsparteien im Einzelnen bekannt sind. Die Vertragsparteien werden gemeinsam die Vertragsüberleitung herbeiführen. Falls ein Vertragspartner dieser Übernahme nicht zustimmt oder diese aus sonstigen Gründen nicht möglich ist, übernimmt die Erwerberin im Innenverhältnis für die BBAG die Erfüllung dieser Verpflichtungen und stellt diese aus diesen vollumfänglich frei.

Der eingebrachte Grundbesitz ist teilweise vermietet. Die Mietverträge gehen mit Eigentumsumschreibung von Gesetzes wegen auf die Erwerberin als neue Vermieterin über. Die Erwerberin ist berechtigt und wird von der BBAG bevollmächtigt, bereits ab dem Stichtag alle Rechte aus den Mietverträgen auszuüben und die Mieten zu vereinnahmen. Die von den Mietern der BBAG geleisteten Sicherheiten werden auf die Erwerberin übergeleitet.

Die Erwerberin ist weiter berechtigt und wird von der BBAG bevollmächtigt, alle Stimmrechte als Eigentümerin in den Eigentümerversammlungen auszuüben. Sie übernimmt ab dem Stichtag auch alle Verpflichtungen gegenüber den Miteigentümern und den Verwaltern und zahlt, soweit Verpflichtungen bestehen, die ab dem Stichtag fällig werdenden Wohngelder an die Eigentümergemeinschaften. Alle Ansprüche, welche die BBAG in Bezug auf den eingebrachten Grundbesitz gegenüber Eigentümergemeinschaften in Bezug auf gebildete Rücklagen, insbesondere für Instandhaltung, tritt die BBAG mit Wirkung zum Stichtag an die dies annehmende Erwerberin ab.

Die Einbringung des vertragsgegenständlichen Betriebsvermögens erfolgt gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten durch die übernehmende Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG an ihre Alleingesellschafterin BBAG im Wege der Sacheinlage.

Die Einbringung erfolgt handelsrechtlich zu den Buchwerten des eingebrachten Betriebsvermögens zum Stichtag, wie diese sich aus der Buchführung der BBAG ergeben. Die Erwerberin führt diese Buchwerte fort.

Der danach zu ermittelnde Gegenwert wird in voller Höhe dem Festkapitalkonto (Kapitalkonto I) der Kommanditistin BBAG bei der Erwerberin gutgeschrieben.

Abweichend hiervon wird die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der Kommanditistin BBAG von bisher 10.000,00 EUR um 90.000,00 EUR auf 100.000,00 EUR erhöht.

Die Parteien beabsichtigen auch die steuerliche Buchwertfortführung des eingebrachten Betriebsvermögens und vereinbaren, dass der hierzu gem. § 24 Abs. 2 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) erforderliche Antrag bei den zuständigen Finanzbehörden gestellt wird.

Über die obengenannten Gesellschaftsrechte hinaus gewährt die Erwerberin für die Einbringungen keine weitere Gegenleistung an die BBAG.

Die Erwerberin übernimmt im Zuge der Einbringung insbesondere auch keinerlei bis zum Stichtag entstandenen Verbindlichkeiten.

Die Einbringung des vertragsgegenständlichen Betriebsvermögens erfolgt ohne jede Gewährleistung für Rechts- und Sachmängel, soweit in dieser Urkunde nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Der eingebrachten Gegenstände werden in dem Zustand übernommen, in dem sie sich bei Einbringung befindet.

Die BBAG haftet der Erwerberin insoweit nur für den Übergang von Eigentum und Besitz; Freiheit von dinglichen Lasten wird nicht zugesichert. Ebenso wenig haftet die BBAG für die Flächengröße, Bodenbeschaffenheit, Verwertbarkeit, den baulichen Zustand der Gebäude sowie für die Freiheit von altrechtlichen Dienstbarkeiten und Umweltlasten.

Etwaige Ansprüche der Erwerberin aus diesem Einbringungsvertrag oder im Zusammenhang damit, seien es Gewährleistungs-, Schadenersatz- oder welche Ansprüche auch immer, verjähren mit dem Ablauf des 31.12.2019.

III.
Umsatzsteuerklausel

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass die vertragsgegenständliche Einbringung als sog. nichtsteuerbare (Teil-)Geschäftsveräußerung gem. § 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz (UStG) nicht der Umsatzsteuer unterfällt und die Erwerberin als Rechtsnachfolgerin in sämtliche umsatzsteuerliche Rechtspositionen der BBAG eintritt.

Lediglich für den Fall, dass die Finanzbehörden die Voraussetzungen einer nichtsteuerbaren Geschäftsveräußerung nicht annehmen sollten, verzichtet die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft hiermit im Hinblick auf den gemäß dieser Urkunde in die Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG eingebrachten Grundbesitz gemäß § 9 Abs. 1 und 3 UStG vorsorglich auf die Umsatzsteuerbefreiung des § 4 Nr. 9 lit. a) UStG.

Der Verzicht ist jedoch beschränkt ausschließlich auf diejenigen Grundstücksteile, bei deren Verwendung durch die übernehmende Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG deren Vorsteuerabzugsberechtigung nicht ausgeschlossen ist.

IV.
Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle vom Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Förmlichkeiten der Einberufung und Durchführung treten sodann die BBI Verwaltungs-GmbH, Bayreuth, als persönlich haftende Gesellschafterin und die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft, Bayreuth, als alleinige Kommanditistin zu einer Gesellschafterversammlung der

Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG

mit dem Sitz in Bayreuth zusammen und beschließen einstimmig und mit allen Stimmen was folgt:

Den in Abschn. II und III dieser Urkunde getroffenen Vereinbarungen über die Einbringung von Grundstücken einschließlich von Gegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens durch die Kommanditistin Bayreuther Bierbrauerei AG in die Gesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten wird hiermit zugestimmt.

Die Kommanditeinlage der Kommanditistin Bayreuther Bierbrauerei AG bei der Gesellschaft wird im Zuge der Einbringungen um den Betrag erhöht, der sich durch Addition der handelsrechtlichen Buchwerte des eingebrachten Betriebsvermögens zum Stichtag gemäß der Buchführung bei der einbringenden BBAG ergibt. Der entsprechende Betrag wird zum Stichtag dem Festkapitalkonto (Kapitalkonto I) der Kommanditistin gutgeschrieben.

Abweichend hiervon wird die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der Kommanditistin von bisher 10.000,00 EUR um 90.000,00 EUR auf 100.000,00 EUR erhöht.

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist nach Feststellung der Einbringungswerte in § 4 entsprechend anzupassen.

V.
Schlussbestimmungen

1.	Die Vertragsteile nehmen alle Erklärungen in dieser Urkunde hiermit gegenseitig an.
2.	Änderungen und Ergänzungen dieser Urkunde bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
3.	Sollten einzelne Bestimmungen in dieser Urkunde ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der Urkunde nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich in der Urkunde eine Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsteile gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Urkunde gewollt hätten, sofern sie bei der Errichtung der Urkunde den Punkt bedacht hätten.
4.	Erfüllungsort ist Bayreuth.

VI.
Hinweise des Notars

Der Notar hat die Erschienen insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Es ist erforderlich, dass alle Vereinbarungen richtig und vollständig beurkundet werden. Anderenfalls kann der ganze Vertrag nichtig sein.

Das Eigentum an den eingebrachten Grundstücken geht erst mit der Umschreibung im Grundbuch auf die Erwerberin über. Die Umschreibung kann erst dann erfolgen, wenn die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts hinsichtlich der Grunderwerbsteuer vorliegt.

Dies gilt auch, soweit für die Veräußerung von Grundbesitz die Zustimmung des Verwalters oder, soweit der veräußerte Grundbesitz in einem förmlich festgelegten Sanierungsgebiet liegt, die Genehmigung der Gemeinde erforderlich ist, bis zu deren Erteilung der Vertrag schwebend unwirksam ist.

Die Vertragsbeteiligten gehen aber davon aus, dass im Rahmen der Grundstückeinbringungen keine Grunderwerbssteuer anfällt (§ 5 Abs. 2 i.V. m. Abs. 1 Grunderwerbssteuergesetz).

VII.
Vollzugserklärungen, Kosten, Abschriften

Der Notar wird beauftragt und ermächtigt, den Vollzug dieser Urkunde zu betreiben und alle hierzu erforderlichen Genehmigungen und Erklärungen abzugeben, einzuholen und mit Wirkung für alle Beteiligten entgegenzunehmen, Anträge am Grundbuchamt zu stellen, abzuändern oder zurückzunehmen. Dies gilt insbesondere auch für die Einholung der nach diesem Vertrag erforderlichen Verwalterzustimmungen und öffentlich-rechtlichen Genehmigungen der Gemeinde, insbesondere gem. § 144 BauGB.

Die Vollzugsmitteilungen des Grundbuchamtes sind für alle Beteiligten dem Notar zu erteilen.

Die Kosten dieser Beurkundung sowie des Vollzugs und eine etwa anfallende Grunderwerbsteuer trägt die erwerbende Bayreuther Brauimmobilien GmbH & Co. KG. Auf vorstehend Abschn. VI Ziff. 2 wird jedoch hingewiesen.

Von dieser Urkunde erhalten:

Ausfertigungen:

―	die Kommanditgesellschaft,
―	die Bayreuther Bierbrauerei Aktiengesellschaft,

Beglaubigte Abschriften:

―	das Amtsgericht Bayreuth, Grundbuchamt,
―	das Amtsgericht Weißenburg, Grundbuchamt,

Einfache Abschriften:

―	das Finanzamt Bamberg, Grunderwerbssteuerstelle,
―	das Finanzamt Ansbach, Grunderwerbsteuerstelle,
―	Herr Rechtsanwalt/Steuerberater Andreas Helfert, Sauerbruchstraße 5 – 7, 95447 Bayreuth

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