Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

(a) Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Donnerstag, 20. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und dabei den nachfolgend unter lit. (b) beschriebenen Nachweis ihres Anteilsbesitzes vorlegen:

(b) Nachweis des Anteilsbesitzes

Der in Textform (§ 126b BGB) vorzulegende Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) beziehen, d.h. auf Donnerstag, 6. Oktober 2016, 0:00 Uhr (MESZ). Er muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anforderungen für girosammelverwahrte Aktien und für Aktienurkunden (effektive Stücke) der Beate Uhse Aktiengesellschaft unterscheiden sich wie folgt:

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat aber keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Aktionäre, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, sofern sie von dem Verkäufer der Aktien nicht entsprechend und zur Rechtsausübung bevollmächtigt worden sind und dies der Gesellschaft wie unter Ziffer 2 beschrieben nachweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 1 des Teils III dieser Einberufung erforderlich. Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden, Weisungen bis zum Zeitpunkt der Vornahme der Abstimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 AktG Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten gemäß §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder Telefax-Nummer übermittelt werden:

Der Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten kann der Beate Uhse Aktiengesellschaft auch elektronisch im Internet unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 unter Angabe des auf der Eintrittskarte angegebenen Namens, Vornamens und der Eintrittskartennummer übermittelt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der unter Ziffer 1 beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Das Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und wird den Aktionären kostenfrei zur Verfügung gestellt. Es ist den Aktionären auch unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 zugänglich.

Die Beate Uhse Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht anmelden.

Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wie folgt erteilt werden:

Übersendung: In die Eintrittskarte integriert erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist zusammen mit der Eintrittskarte oder unter Angabe der Eintrittskartennummer ausgefüllt möglichst bis Mittwoch, den 26. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift zu senden oder mit Vorder- und Rückseite an folgende Telefax-Nummer zu faxen oder per E-Mail zu senden:

Elektronisch per Internet: Die Bevollmächtigung und Weisungsvergabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch elektronisch im Internet unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 bis zum Mittwoch, den 26. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.

Bevollmächtigung in der Hauptversammlung: Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis freitags – außer feiertags – zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0) 89 / 210 27-222 zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

(a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit aufgerundet EUR 3.903.735,00 bzw. 3.903.735 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht zurzeit 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 26. September 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen, wenn diese auf der Tagesordnung steht. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.

Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:

Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Beate Uhse Aktiengesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Mittwoch, den 12. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur mündlich in der Hauptversammlung wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.

(c) Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Beate Uhse-Konzerns und die in den Beate Uhse-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Nach § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken.

(d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016.

Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 78.074.696,00 und ist eingeteilt in 78.074.696 Aktien mit dem Nennbetrag von je EUR 1,00, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 78.074.696 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 281.229 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 77.793.467.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Vom Zeitpunkt der Einberufung an sind unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 u.a. folgende Unterlagen den Aktionären zugänglich gemacht:

Die genannten Unterlagen werden am Tag der Hauptversammlung im Versammlungsraum auch zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt werden.

Der Geschäftsbericht 2015 steht unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 als Download zur Verfügung. Dort werden gegebenenfalls auch zu veröffentlichende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären zugänglich gemacht.