Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr 2015

Die genannten Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, aus, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können dort und im Internet unter www.bechtle.com/hv2016 eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016 befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015 in Höhe von EUR 30.898.853,37 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Walter Jaeger hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 niedergelegt. Nach Nr. 7.2 Satz 3 der Satzung soll für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Jaeger zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.

Nach dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ist für Neuwahlen zum Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 die fixe Geschlechterquote von 30 % zu beachten (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG). Da weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, so dass sich unter den zwölf Aufsichtsratsmitgliedern mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer befinden müssen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Bechtle AG drei Frauen an, der Frauenanteil liegt daher aktuell bereits bei 25 %.

Gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilen wir mit, dass es keinerlei persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen Sandra Stegmann und der Bechtle Aktiengesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär gibt.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016 eingesehen und heruntergeladen werden.

Sandra Stegmann ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung Mitglied in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und eine entsprechende Änderung von Nr. 11 der Satzung

Die in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde letztmalig im Jahr 2010 angepasst. Seitdem hat sich die Ergebnisleistung des Konzerns nahezu verdoppelt. Um außerdem den über die Jahre gestiegenen Anforderungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll die Aufsichtsratsvergütung an ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Dadurch soll auch künftig gewährleistet sein, geeignete und qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft zu gewinnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse übermitteln:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13

Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie für den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachtsplattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären übersandt wird.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.bechtle.com/hv2016 abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13

Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sie sind zur Stimmrechtsausübung nur dann befugt, wenn konkrete Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung vorliegen. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.

Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen oder die Weisungen während der Hauptversammlung geändert werden – der Gesellschaft in Textform bis spätestens 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können auch unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform finden sich unter www.hv-vollmachten.de.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.050.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 9. Mai 2016, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016 bekannt gemacht.

Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1,
74172 Neckarsulm,
oder Telefax +49 7132 981 4116,
oder E-Mail: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Mittwoch, 25. Mai 2016, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.bechtle.com/hv2016 zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016 zur Verfügung.