 Berliner Synchron AGBerlinWKN A0J39B – ISIN DE000A0J39B7Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit die Aktionäre der Berliner Synchron AG zu der am
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 |
|||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
|
|||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
|||||||
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. |
|||||||
| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das frühere Aufsichtsratsmitglied Herr Wolfram Lüdecke ist am 23. April 2014 mit Wirkung zum 1. Mai 2014 zum neuen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft berufen worden und hatte im Vorwege sein Aufsichtsratsmandat zum 1. April 2014 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Manfred Teubner, Journalist, wohnhaft in Berlin, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Herr Manfred Teubner gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Unternehmen an. |
|||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungsplan der Berliner Synchron AG über die Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs auf die noch zu gründende Berliner Synchron GmbH Die Berliner Synchron AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des operativen Geschäftsbetriebs notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich der Arbeitsverhältnisse, jeweils als Gesamtheit auf die zu gründende Berliner Synchron GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2 UmwG). Die Berliner Synchron AG wird die alleinige Gesellschafterin der durch die Ausgliederung zu gründenden Berliner Synchron GmbH. Am 14.07.2014 wurde von der Berliner Synchron AG als übertragendem Rechtsträger ein Ausgliederungsplan, der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der HV steht, vom Vorstand aufgestellt. Im Anhang 1 zu dieser Tagesordnung ist der wesentliche Inhalt des Ausgliederungsplanes über die Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs der Berliner Synchron AG abgedruckt. Die Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2014, 00.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Berliner Synchron AG bezogen auf die auszugliedernde unternehmerische Einheit als für Rechnung der zu gründenden Berliner Synchron GmbH vorgenommen. Die Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs ist in dem Ausgliederungsbericht näher erläutert und begründet. Der Bericht wurde durch den Vorstand der Berliner Synchron AG erstattet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Berliner Synchron AG dem Ausgliederungsplan mit einer Mehrheit von jeweils mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt. Der Ausgliederungsplan wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft eingereicht. Er liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht sowie den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Berliner Synchron AG von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Berliner Synchron AG in
aus und diese Unterlagen werden auch im Internet unter www.berliner-synchron.de unter dem Abschnitt „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
|||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag Die Berliner Synchron AG beabsichtigt, mit der zu gründenden Berliner Synchron GmbH einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung der Berliner Synchron AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Berliner Synchron GmbH und seiner darauf folgenden Eintragung in das Handelsregister der Berliner Synchron GmbH abhängt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wurde am 09.07.2014 im Entwurf aufgestellt und hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Zwischen der Berliner Synchron AG mit Sitz in Berlin Mühlenstraße 52–54, 12249 Berlin – im folgenden „Organträger“ genannt – und der Berliner Synchron GmbH mit Sitz in Berlin – im folgenden „Organgesellschaft“ genannt – wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Der Organträger hält seit Gründung der Organgesellschaft 100% der Gesellschaftsanteile der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. (2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. (3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. (4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gesamten jeweiligen Gewinn im Sinne und Umfang des entsprechend anzuwendenden § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 an den Organträger abzuführen. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. (3) Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer bis zum 31.12.2019, mindestens aber für fünf Jahre, abgeschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. (2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
(1) Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.“ In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der Berliner Synchron GmbH zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der Berliner Synchron GmbH nicht vorhanden sind; die Berliner Synchron AG wird an der Berliner Synchron GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt sein. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Berliner Synchron AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der Berliner Synchron GmbH hält wird, bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer). Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt zusammen mit dem Bericht des Vorstandes der Berliner Synchron AG sowie den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Berliner Synchron AG für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Berliner Synchron AG in
aus, und diese Unterlagen werden auch im Internet unter www.berliner-synchron.de unter dem Abschnitt „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Berliner Synchron AG und der Berliner Synchron GmbH gemäß dem am 09.07.2014 aufgestellten Entwurf wird zugestimmt. |
|||||||
| 8. |
Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der Gesellschaft und die Ergänzung des Geschäftszwecks; Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird um den folgenden Buchstaben d) ergänzt:
|
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 15. August 2014, 24:00 Uhr, unter Nachweis ihres Aktienbesitzes in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (siehe § 126b BGB) bei der Anmeldestelle angemeldet haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 1. August 2014, 00:00 Uhr, zu beziehen und muss in Textform (siehe § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder eine Wertpapiersammelbank ausgestellt sein. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss bis spätestens 15. August 2014, 24:00 Uhr, bei folgender Adresse eingereicht werden, welche zugleich Anmeldestelle ist:
Berliner Synchron AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen werden Eintrittskarten durch die Anmeldestelle ausgestellt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution handelt, bedarf es zur Ausübung des Stimmrechts der Vorlage einer Vollmacht in Textform am Tage der Hauptversammlung. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter:
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich von einem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, der gemäß den durch den jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmt. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen diesem daher in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit erteilen. Ohne Weisungen ist eine Vollmachtserteilung ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können unter der nachstehenden Adresse angefordert werden und stehen zusätzlich im Internet unter www.berliner-synchron.de unter dem Abschnitt „Investor Relations“ zum Download bereit. Die Vollmacht mit den Weisungen für den Stimmrechtsvertreter ist zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 20. August 2014, 24:00 Uhr (Eingangsdatum), in Textform an die folgende Anschrift zu senden:
Berliner Synchron AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben zur Teilnahme an der Hauptversammlung beschriebenen Form erforderlich.
Anträge zur Hauptversammlung
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Berliner Synchron AG
Mühlenstraße 52–54
12249 Berlin
E-Mail: hv2014@berliner-synchron.de
Fax: 030-7678 7111
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG werden im Internet unter www.berliner-synchron.de zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 1.794.196 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.794.196.
Berlin, im Juli 2014
Berliner Synchron AG
Der Vorstand
Anhang 1 zur Tagesordnung:
Ausgliederungsplan
Vorbemerkungen
Das Grundkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 102637 B eingetragenen Berliner Synchron AG – nachfolgend BSAG genannt – beträgt Euro 1.794.196,00. Es ist eingeteilt in 1.794.196 Stück nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.
Es soll eine Totalausgliederung aller Vermögensgegenstände erfolgen, sodass die BSAG nach Vollzug der Ausgliederung als Holdinggesellschaft fungiert. Im Rahmen der Ausgliederung soll also der gesamte operative Geschäftsbetrieb mit dem gesamten Handelsgeschäft der BSAG in die neu zu gründende Berliner Synchron GmbH einschließlich sämtlicher Vermögenswerte ausgegliedert werden. Dadurch soll die BSAG als Holdinggesellschaft entstehen, welche nur noch die Geschäftsanteile der neu zu gründenden Berliner Synchron GmbH hält.
Die BSAG soll aus handelsrechtlichen (firmenrechtlichen) Gründen umfirmiert werden in „Berliner Synchron Holding AG“ unter entsprechender Erweiterung ihres Unternehmensgegenstandes.
Teil A
Ausgliederung des Geschäftsbetriebes der BSAG
zur Neugründung in die Berliner Synchron GmbH
I. Beteiligte Rechtsträger
Beteiligte der Ausgliederung sind die BSAG mit Sitz in Berlin und die neu zu gründende Berliner Synchron GmbH mit Sitz in Berlin.
II. Vermögensübertragung
Die BSAG mit Sitz in Berlin überträgt auf die neu gegründete Berliner Synchron GmbH mit Sitz in Berlin nach § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG im Wege der Ausgliederung zur Neugründung als übertragender Rechtsträger als Gesamtheit und gegen Gewährung von Anteilen an der Berliner Synchron GmbH ihren gesamten Geschäftsbetrieb, also ihr komplettes bestehendes Handelsgeschäft mit ihrem gesamten Vermögen, mit Ausnahme der Geschäftsanteile an der neu zu gründenden Berliner Synchron GmbH.
Der gesamte Geschäftsbetrieb der BSAG wird mit allen Aktiven und Passiven auf die Berliner Synchron GmbH übertragen. Erfasst sind sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Geschäftsbetriebes der BSAG, gleich ob einzeln bezeichnet, bilanziert oder nur wirtschaftlich dem Betrieb zuzuordnen, soweit nicht vor- oder nachstehend ausdrücklich Einschränkungen vorgenommen sind.
Die übertragenen Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens stellen sich im Einzelnen insbesondere wie folgt dar:
1. Grundstücke
Dem gesamten Geschäftsbetrieb der BSAG ist kein Grundeigentum zugeordnet.
2. Immaterialgüterrechte und gewerbliche Schutzrechte
Sämtliche gewerblichen Schutzrechte und sonstigen Immaterialgüterrechte des Geschäftsbetriebes der BSAG werden auf die Berliner Synchron GmbH übertragen. Dazu gehören, gleich ob diese bilanziert oder in öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen eingetragen sind, insbesondere sämtliche Nutzungsrechte an Produktionen und Synchronisationen, alle Erfindungen, Know-how, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Patente, Verfahren, Formeln und sonstigen immateriellen Gegenstände einschließlich etwaiger Verkörperungen derselben. Dazu gehört insbesondere die bei dem Deutschen Patent- und Markenamt zu Registernummer 1153645 eingetragene Bildmarke. Mit dem Handelsgeschäft wird außerdem auch die Firma der BSAG mitübertragen (§ 23 HGB).
3. Anlage- und Umlaufvermögen
Die zum Anlage- und Umlaufvermögen der BSAG gehörenden beweglichen Gegenstände des Geschäftsbetriebes der BSAG, namentlich also alle beweglichen Gegenstände, die sich auf dem Betriebsgelände der BSAG in Berlin (Mühlenstraße 52–54, Paul-Schneider-Str. 44, 12249 Berlin) und dem Betriebsgelände der BSAG in München (Schleißheimer Straße 6 bis 10, 80333 München) befinden, sowie alle Warenvorräte, Betriebsstoffe, Verpackungsmaterial und Rohmaterialien auf diesen Betriebsflächen, gehen auf die Berliner Synchron GmbH über, soweit diese im Eigentum oder Miteigentum der BSAG stehen oder Eigentum oder Miteigentum bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung erworben wird. Entsprechendes gilt für etwa bestehende Anwartschaftsrechte auf Eigentumserwerb.
4. Forderungen nebst akzessorischer Rechte und Bankguthaben
Dem Geschäftsbetrieb der BSAG sind alle offenen Forderungen wie auch alle bedingten Forderungen zuzurechnen, welche alle auf die Berliner Synchron GmbH übergehen. Soweit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Wirksamwerden der Ausgliederungen Forderungen begründet werden, gehen diese auch auf die Berliner Synchron GmbH über.
Gegenüber der SEDLMAYER-INVESTA Immobilien GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 145842 (nachfolgend „SEDLMAYER“ genannt), hat die BSAG insbesondere eine Restkaufpreisforderung in Höhe von 600.000,00 EUR aus dem Grundstückkaufvertrag vom 09. April 2013 (UR-Nr. 117/2013 des Notar Dr. Oliver Nowoczyn in Berlin), die erst dann zur Zahlung fällig wird, wenn das mit SEDLMAYER in Teil II vorbenannter Urkunde geregelte Mietverhältnis beendet ist und aus diesem Mietverhältnis alle Ansprüche von SEDLMAYER erfüllt sind. Diese Restkaufpreisforderung wird auf die Berliner Synchron GmbH übertragen und an diese abgetreten.
Als Sicherheit für diese Restkaufpreisforderung in Höhe von 600.000,00 EUR gegen SEDLMAYER ist von Firma Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA zugunsten von BSAG eine schriftliche Patronatserklärung vom 30. Juli 2013 abgegeben worden. Die Rechte aus dieser Patronatserklärung werden nebst allen das Sicherungsverhältnis betreffenden Rechte und Pflichten mit der Forderung auf die Berliner Synchron GmbH übertragen und werden hierdurch an diese abgetreten.
Übertragen werden auch sämtliche Bankguthaben, insbesondere bei den folgenden Banken:
| Bank | Kontonummer | Bankleitzahl |
| Berliner Sparkasse (LBB) | 190140151 | 10050000 |
| Berliner Sparkasse (LBB) | 6600507010 | 10050000 |
| Berliner Sparkasse (LBB) | 6607017019 | 10050000 |
| Berliner Sparkasse (LBB) | 6607018589 | 10050000 |
| Berliner Bank, NL Deutsche Bank | 526858600 | 10070848 |
| Berliner Bank, NL Deutsche Bank | 526858601 | 10070848 |
| Berliner Volksbank | 7300585005 | 10090000 |
| Berliner Volksbank | 7300585013 | 10090000 |
Ebenfalls auf die Berliner Synchron GmbH übertragen werden alle Ansprüche der BSAG aus Versicherungen zur Deckung der Pensionsverpflichtungen gegenüber Herrn Wolfram Lüdecke-Hein.
5. Laufende Vertragsverhältnisse
Übertragen werden alle laufenden Vertragsverhältnisse des Geschäftsbetriebes der BSAG. Dabei handelt es sich insbesondere um Pacht-, Miet- und Leasingverträge, Versicherungsverträge, Liefer- und Dienstleistungsverträge.
6. Arbeitsverhältnisse
Alle Arbeitsverhältnisse des Geschäftsbetriebes der BSAG gehen auf die Berliner Synchron GmbH über. Die Beteiligten gehen davon aus, dass es sich bei der Ausgliederung um einen Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB handelt. Die Arbeitsverhältnisse bleiben im Übrigen unverändert. Die Arbeitnehmer haben das Recht, dem Übergang zu widersprechen.
Es werden auch sämtliche Verpflichtungen aus Zusagen betrieblicher Altersversorgungen gegenüber Arbeitnehmern auf die Berliner Synchron GmbH übertragen und von dieser übernommen.
7. Verbindlichkeiten
Alle aus dem Geschäftsbetrieb der BSAG resultierenden Verbindlichkeiten werden von der Berliner Synchron GmbH zum Ausgliederungsstichtag übernommen.
Soweit bis zum Ausgliederungsstichtag entstandene oder angelegte Verbindlichkeiten wirtschaftlich dem Geschäftsbetrieb der BSAG entspringen, gehen diese ausdrücklich auch auf die Berliner Synchron GmbH über.
Ebenfalls auf die Berliner Synchron GmbH übertragen werden sämtliche Verbindlichkeiten der BSAG gegenüber Herrn Wolfram Lüdecke-Hein zur Zahlung von Altersversorgung aus Pensionszusagen.
8. Mitgliedschaften
Die BSAG ist Mitglied im Bundesverband der Deutschen Synchronproduzenten e.V.. Die Mitgliedschaft, die nach der Satzung des Vereins an objektive Kriterien wie der Ausübung eines bestimmten Gewerbes im Bereich der Synchronproduktion knüpft, ist damit übertragbar und geht auf die Berliner Synchron GmbH über.
Der Notar wies darauf hin, dass die Übertragbarkeit der Mitgliedschaft nach der Satzung des Vereins ausgeschlossen sein könnte. Die Mitgliedschaft geht dann nicht über. Die Wirksamkeit der in dieser Urkunde im übrigen abgegebenen Erklärungen soll davon nicht berührt werden. Die BSAG wird dann die Mitgliedschaftsrechte in einer Weise ausüben, die den Interessen der Berliner Synchron GmbH entspricht oder das Mitgliedschaftsverhältnis beenden.
9. Änderungen in den Vermögenspositionen
Sollten einer oder mehrere der nach vorstehender Regelung zu übertragenden Gegenstände bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ausgliederung im geschäftlichen Verkehr veräußert werden, so werden die etwaigen Surrogate übertragen. Weiterer Hinzuerwerb, gleich ob Aktiva oder Passiva, der wirtschaftlich dem übertragenen Geschäftsbetrieb der BSAG zuzuordnen ist, wird ebenfalls übertragen.
10. Übertragungshindernisse
Für nach dieser Urkunde zu übertragende Gegenstände, die nicht durch das Wirksamwerden der Ausgliederung übertragen sind, gilt die schuldrechtliche Verpflichtung, diese im Wege der Einzelübertragung zu übertragen bzw. wirtschaftlich ein Ergebnis herzustellen, sei es durch Freistellung, Ergebnisabführung oder ähnliches, das dem Zustand am nächsten kommt, der bei einer Übertragung bestanden hätte.
III. Ausgliederungsstichtag und Ausgliederungsbilanz
Ausgliederungsstichtag ist der 01. Januar 2014, 00:00 Uhr. Im Innenverhältnis erfolgt die Übertragung aller Gegenstände des Geschäftsbetriebes der BSAG auf die Berliner Synchron GmbH mit diesem Zeitpunkt. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte, die sich auf den Geschäftsbetrieb der BSAG beziehen, als für Rechnung der Berliner Synchron GmbH vorgenommen, entsprechendes gilt für Gefahr, Nutzungen und Lasten.
Der Ausgliederung wird als Schlussbilanz die im geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, versehenen Jahresabschluss der BSAG zum 31. Dezember 2013 enthaltene Bilanz und Gewinn und Verlustrechnung zugrunde gelegt, die dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt ist.
IV. Anteilsgewährung
Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung von 100.000 Geschäftsanteilen jeweils im Nennbetrag von je 1,00 Euro an der neu gegründeten Gesellschaft Berliner Synchron GmbH, deren Stammkapital somit 100.000,00 Euro beträgt.
Der Wert des übertragenen Nettovermögens übersteigt auf Grundlage der heutigen Verhältnisse den Nennbetrag der Geschäftsanteile. Ein bestehender Differenzbetrag wird in die Kapitalrücklage der Berliner Synchron GmbH eingestellt.
V. Folgen für die Arbeitnehmer
Mit Wirksamwerden der Ausgliederung des gesamten Geschäftsbetriebes der BSAG auf die Berliner Synchron GmbH durch Eintragung im Handelsregister der Berliner Synchron GmbH gehen auch alle mit der BSAG bestehenden Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe des § 324 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB auf die Berliner Synchron GmbH über. Die Berliner Synchron GmbH wird dann deren neuer Arbeitgeber.
Der Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die Berliner Synchron GmbH hat keine Auswirkungen auf den Inhalt und Umfang der übergehenden Arbeitsverträge, die unverändert gültig bleiben. Die Arbeitsverhältnisse bestehen unter den gleichen einzelvertraglichen Bedingungen wie bisher, insbesondere hinsichtlich Vergütung, Kündigungsschutz und Urlaub, mit der Berliner Synchron GmbH als neuem Arbeitgeber fort. Kündigungen wegen des Betriebsüberganges sind nicht zulässig. Die Berliner Synchron GmbH haftet ab dem Zeitpunkt des Betriebsüberganges als neuer Arbeitgeber unbeschränkt für alle – auch rückständige – Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen, insbesondere auch für Versorgungsverpflichtungen und betriebliche Altersvorsorge der übergehenden Arbeitnehmer.
Soweit Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf die Berliner Synchron GmbH übergehen, können die betroffenen Arbeitnehmer innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung der Arbeitnehmer über den bevorstehenden Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB dem Übergang widersprechen. Widerspricht der Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so besteht das Arbeitsverhältnis bei dem ausgliedernden Unternehmen, d.h. der BSAG fort. Dieses kann das Arbeitsverhältnis jedoch unter den Voraussetzungen des § 1 KSchG betriebsbedingt kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden Arbeitnehmers nicht möglich ist.
Die in § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Betriebsübergang wird durch ein gesondertes Schreiben erfolgen.
VI. Gründung der Berliner Synchron GmbH
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der BSAG errichtet der Vorstand der BSAG hierdurch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Berliner Synchron GmbH
mit dem Sitz in Berlin und stellt den als Anlage 2 dieser Niederschrift beigefügten Gesellschaftsvertrag (Satzung) fest.
Der Gesellschafter fasst hiermit folgende Beschlüsse:
Zu Geschäftsführern der Berliner Synchron GmbH werden bestellt:
| (a) |
Herr Wolfram Lüdecke-Hein, geboren am 16. Februar 1945, wohnhaft in Berlin. Er ist stets einzelvertretungsberechtigt und berechtigt, Rechtsgeschäfte als Vertreter der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen und als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB). |
| (b) |
Herr Marcus Dröscher, geboren am 16. Juli 1980, wohnhaft in Berlin. Er vertritt die Gesellschaft gemäß der allgemeinen Vertretungsregelung. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Berliner Synchron AG, Berlin sind nach der Stzung der neu gegründeten Berliner Synchron GmbH gleichzeitig auch deren Aufsichtsratsmitglieder. Dabei handelt es sich um folgende Personen, die hierdurch vorsorglich auch zu Aufsichtsratsmitgliedern der Berliner Synchron GmbH bestellt werden, und zwar
| ― |
Herr Ingo Janssen, Bankfachwirt, Hamburg, geboren am 01. Oktober 1962, als Vorsitzender; |
| ― |
Herr Dr. Hans-Joachim Huss, Diplom Volkswirt, Berlin, geboren am 26. Oktober 1949, als stellvertretender Vorsitzender; |
| ― |
Herr Manfred Teubner, Journalist, Berlin, geboren am 09. September 1949, als weiteres Aufsichtsratsmitglied. |
Der Sachgründungsbericht ist zu erstellen.
VII. Besondere Rechte und Vorteile
Einzelnen Gesellschaftern, Mitgliedern eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans, dem Abschlussprüfer oder dem Ausgliederungsprüfer werden im Rahmen der Ausgliederung keine besonderen Rechte gewährt.
VIII. Vorlage an den Betriebsrat
Ein Betriebsrat besteht bei der BSAG nicht.
IX. Steuerliche Behandlung
Es besteht Einigkeit, dass die Ausgliederung gemäß § 20 Abs. 1 und 2 UmwStG i.V.m. § 20 Abs. 5 und 6 UmwStG auf den steuerlichen Übertragungsstichtag 31. Dezember 2013 erfolgt und von der Berliner Synchron GmbH in Ausübung des Bewertungswahlrechts nach § 20 Abs. 2 UmwStG fristgerecht ein Antrag auf Ansatz des übertragenen Vermögens zum Zwischenwert gestellt wird. Dieser Zwischenwert ist nach den Vorgaben der BSAG festzulegen.
Teil B
Schlussbestimmungen und Hinweise
I. Zustimmung der Aktionäre
Die Erklärungen dieser Urkunde, d.h. der Ausgliederungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionäre der BSAG durch Beschluß der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals. Ohne entsprechende Zustimmung mangelt es den Regelungen dieser Urkunde insgesamt an der Wirksamkeit.
II. Kosten
Unbeschadet der gesetzlichen gesamtschuldnerischen Haftung, auf die der Notar hingewiesen hat, treffen die Beteiligten folgende Kostenregelung:
Die Kosten dieser Urkunde sowie des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung der BSAG trägt die BSAG. Die Kosten der Durchführung der Umwandlungsmaßnahme sowie aller sonstigen Transaktionskosten, Gebühren und Steuern trägt die Berliner Synchron GmbH.
III. Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung der vorstehenden Urkunde ganz oder teilweise unwirksam bzw. ganz oder teilweise undurchführbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt wirksam und die Beteiligten verpflichten sich, die entsprechende Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem gewollten Ergebnis rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt.