Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft |
am Mittwoch, dem 17. Februar 2016,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2015 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2015 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014/2015
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014/2015 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 34.082.844,42 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,45 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 9.231.906,42 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Technologie GmbH, Mönsheim, vom 14. Dezember 2015
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Technologie GmbH mit Sitz in Mönsheim als abhängige Gesellschaft haben am 14. Dezember 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Technologie GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Technologie GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Technologie GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Technologie GmbH wird der Vertrag nach dem 17. Februar 2016 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Technologie GmbH mit Sitz in Mönsheim als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 14. Dezember 2015, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| ― |
Die Bertrandt Technologie GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Technologie GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Technologie GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
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| ― |
Die Bertrandt Technologie GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
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| ― |
Die Bertrandt Technologie GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
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| ― |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
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| ― |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Technologie GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
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| ― |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Technologie GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Technologie GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Technologie GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Technologie GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Technologie GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
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| ― |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Technologie GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
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| ― |
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Technologie GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Technologie GmbH hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag |
|
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „AG“ genannt –
und der
Bertrandt Technologie GmbH
Friedrichshof 5, 71297 Mönsheim
– im nachfolgenden „GmbH“ genannt –
|
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
| (1) |
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
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| (2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
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| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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| (4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
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| (1) |
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
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| (2) |
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
|
| (1) |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
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| (2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
| a) |
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
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| b) |
die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG,
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| c) |
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
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| (3) |
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
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| (4) |
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
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| (5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
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| Ehningen, 14. Dezember 2015 |
Ehningen, 14. Dezember 2015 |
| Bertrandt Aktiengesellschaft |
Bertrandt Technologie GmbH |
Dietmar Bichler
Vorsitzender des Vorstands |
Hans-Gerd Claus
Geschäftsführer |
Markus Ruf
Mitglied des Vorstands |
Karsten Schmidt
Prokurist“ |
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Technologie GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht der Aktionäre aus:
| ― |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Technologie GmbH, Mönsheim, vom 14. Dezember 2015;
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| ― |
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
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| ― |
der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2014/2015 der Bertrandt Technologie GmbH, Mönsheim;
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| ― |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Technologie GmbH, Mönsheim.
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Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2016 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Technologie GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Entwicklungen GmbH, Tappenbeck, vom 14. Dezember 2015
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Entwicklungen GmbH mit Sitz in Tappenbeck als abhängige Gesellschaft haben am 14. Dezember 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Entwicklungen GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Entwicklungen GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Entwicklungen GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Entwicklungen GmbH wird der Vertrag nach dem 17. Februar 2016 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Entwicklungen GmbH mit Sitz in Tappenbeck als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 14. Dezember 2015, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| ― |
Die Bertrandt Entwicklungen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Entwicklungen GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Entwicklungen GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
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| ― |
Die Bertrandt Entwicklungen GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
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| ― |
Die Bertrandt Entwicklungen GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
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| ― |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
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| ― |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Entwicklungen GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
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| ― |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Entwicklungen GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Entwicklungen GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Entwicklungen GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Entwicklungen GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Entwicklungen GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
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| ― |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Entwicklungen GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
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| ― |
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Entwicklungen GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Entwicklungen GmbH hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag |
|
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „AG“ genannt –
und der
Bertrandt Entwicklungen GmbH
Krümke 1, 38479 Tappenbeck
– im nachfolgenden „GmbH“ genannt –
|
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
| (1) |
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
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| (2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
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| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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| (4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
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| (1) |
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
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| (2) |
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
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| (1) |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
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| (2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
| a) |
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
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| b) |
die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG,
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| c) |
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
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| (3) |
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
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| (4) |
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
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| (5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
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| Ehningen, 14. Dezember 2015 |
Ehningen, 14. Dezember 2015 |
| Bertrandt Aktiengesellschaft |
Bertrandt Entwicklungen GmbH |
Dietmar Bichler
Vorsitzender des Vorstands |
Alexander Grab
Geschäftsführer |
Markus Ruf
Mitglied des Vorstands“ |
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Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Entwicklungen GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht der Aktionäre aus:
| ― |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Entwicklungen GmbH, Tappenbeck, vom 14. Dezember 2015;
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| ― |
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
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| ― |
die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2015/2016 gegründeten Bertrandt Entwicklungen GmbH, Tappenbeck;
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| ― |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Entwicklungen GmbH, Tappenbeck.
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Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2016 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Entwicklungen GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen.
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Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2015 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2015 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2016 ausliegen.
Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise unter den jeweiligen Tagesordnungspunkten.
Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 2. Februar 2016, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
| ― |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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| ― |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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| ― |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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| ― |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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| ― |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder
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| ― |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 17. Januar 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 17. November 2015, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 59.995 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Februar 2016, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 – 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 27. Januar 2016 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 10. Februar 2016, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 – 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ abgerufen oder bei Herrn Dr. Markus Götzl unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am 16. Februar 2016, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 16. Februar 2016, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘.
Ehningen, im Dezember 2015
Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Der Vorstand
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