April 25, 2018

Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Beteiligungen im Baltikum AG

Rostock

ISIN DE0005204200
WKN 520420

Bekanntmachung durch Aktionär gemäß § 122 Abs. 3 AktG zur
Erweiterung der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29. Juni 2016 zur ordentlichen Hauptversammlung der Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock, am 5. August 2016, um 9:00 Uhr im Hotel abba Berlin Hotel, Lietzenburger Str. 89, 10719 Berlin eingeladen.

Aufgrund der mir vom Oberlandesgericht Rostock durch Beschluss vom 20. Juli 2016, Aktenzeichen 1 W 2/16, HRB 7571 Fall: 27 AG Rostock, erteilten Ermächtigung, mache ich hiermit als Aktionär der Gesellschaft für die Hauptversammlung am 5. August 2016 die folgende Ergänzung der Tagesordnung einschließlich Beschlussvorschläge bekannt:

TOP 14:
Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand

Ich schlage vor, Herrn Georg Engels, sofern er denn noch Vorstand der Gesellschaft ist, das Vertrauen zu entziehen. Sollte sich herausstellen, dass entgegen den aktuellen Informationen des Handelsregisters eine andere Person Vorstand der Gesellschaft ist, oder eine andere Person bis zur Hauptversammlung Vorstand der Gesellschaft werden, so behalte ich mir vor, zu beantragen, auch dieser Person das Vertrauen zu entziehen.

TOP 15:
Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Ich schlage vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

1.

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

a)

Bestellung von Herrn Georg Engels zum Vorstand am 13.3.2014 durch den damaligen Aufsichtsrat

Herr Engels scheint mangels adäquater Finanzmarktkenntnisse und mangels Erfahrungen im Baltikum denkbar ungeeignet für die Position des Vorstands dieser Gesellschaft.

Was, außer der Verbundenheit zu Herrn Reich, qualifizierte Herrn Engels in den Augen des Aufsichtrats für diese Position?

Weshalb wurde ihm von Anfang an Alleinvertretungsbefugnis erteilt?

War das Ziel, das der Aufsichtsrat mit der Berufung von Herrn Engels verfolgte, dass dieser die Geschätsführung der Gesellschaft satzungskonform fortsetze, oder eher, dass dieser die Interessen von Herrn Wolfgang W. Reich gefügig umsetze?

b)

Fristlose Entlassung des Vorstands Otto Dibelius am 2.4.2014 durch den damaligen Aufsichtsrat

Was war der wichtige Grund, aus dem Herr Dibelius abberufen wurde?

Was wurde unternommen, um die rechtlichen Risiken dieser fristlosen Entlassung abzuschätzen und zu minimieren?

Welche Maßnahmen wurden erwogen, und gegebenenfalls getroffen, um nach dem Abgang der einzigen Person aus dem Unternehmen, die Erfahrung im Baltikum hatte, eine satzungsgemäße Geschäftsführung durch den Vorstand zu gewährleisten?

c)

Absage der für den 28.5.2014 einberufenen Hauptversammlung

Wer entschied, zwei Tage vor dem Termin die Hauptversammlung abzusagen, nachdem alle Eintrittskartenbestellungen bei der Gesellschaft eingegangen waren?

Wurde Herr Reich von Vorstand oder Aufsichtsrat über die Anzahl der angemeldeten Stimmrechte informiert?

War seine Mehrheit auf der Hauptversammlung nicht sicher und wurde die Hauptversammlung deshalb abgesagt?

Entschied Herr Reich selbst, die Versammlung abzusagen, und setzte Herr Engels lediglich Herrn Reichs Willen um?

d)

Kredit an die VCI Venture Capital und Immobilien AG
Die Gesellschaft vergab im Jahr 2014 einen Kredit in Höhe von etwa 400.000 EUR an die VCI. Laut Aussage des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Wiedemann auf der HV am 22.7.2014 war der Kredit nicht vom Aufsichtsrat genehmigt und der Aufsichtsrat auch nicht vorab darüber informiert, habe jedoch nach Kenntnisnahme auf die Rückführung des bis September 2014 laufenden Kredits gedrängt. Laut Aussage auf der Hauptversammlung am 17.12.2014 wurde der Kredit jedoch erst etwa zwei Wochen vor der HV komplett zurückbezahlt.

Wann wurde der Kredit gewährt?

Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit?

Warum wurde der Kredit, trotz des Drängens des Aufsichtrats, nicht im September komplett zurückbezahlt? Hat Herr Engels einer Laufzeitverlängerung zugestimmt, oder ist die VCI ihren Rückzahlungsverpflichtungen nicht vertragsgemäß nachgekommen?

Überschritt Herr Engels, indem er einen Kredit dieser Größe ohne Zustimmung des Aufsichtsrats gewährte, seine Kompetenzen?

Was unternahm Herr Engels, um das Kreditrisiko zu beurteilen?

War der Zinssatz angemessen?

War der Kredit adäquat besichert?

War der Kredit im Interesse der Gesellschaft?

Oder war der Kredit lediglich im Interesse von VCI und Herrn Reich, der wiederum Herrn Engels protegiert?

Wurde durch den Kredit gegen § 115 AktG verstoßen?

e)

Kauf Heidenheimer Immobilien
Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens ist „die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland, Lettland und Litauen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Immobilien“. Damit ist zum 31.12.2014 entgegen der Satzung der überwiegende Anteil des Gesellschaftsvermögens in Anlagen investiert, die sich nicht im Baltikum befinden oder auch nur einen erkennbaren Bezug zum Baltikum haben.

Hat Herr Engels diese Geschäfte mit Zustimmung des Aufsichtrats getätigt?

f)

Vergütung des Aufsichtrats für die Geschäftsjahre 2013 und 2014
Laut Satzung entscheidet die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtrats; für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 wurde ein solcher HV-Beschluss jedoch noch nicht gefasst.

Wer entschied, entgegen der satzungsgemäßen Bestimmung, über die Vergütung?

g)

Feststellung des Jahresabschlusses 2013
Laut dem auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Jahresabschluss 2013 wurde dieser im Juli 2014 vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf den Hauptversammlungen im September und Dezember 2014 wurde den Aktionären jedoch mitgeteilt, der Jahresabschluss 2013 sei noch nicht festgestellt.

Wann und von welcher Aufsichtsratsbesetzung wurde der Jahresabschluss 2013 tatsächlich festgestellt?

Falls er im Juli 2014 festgestellt wurde, warum wurde den Aktionären Gegenteiliges erzählt und warum wurde nicht unverzüglich nach dem Eingang des Berichts des Aufsichtsrats eine ordentliche Hauptversammlung einberufen wie § 175 AktG es verlangt?

Falls er im Dezember 2014 tatsächlich noch nicht festgestellt war, woran lag dann diese Verzögerung, und wie kommt dann ein falscher Bericht des Aufsichtrats in den auf der Webseite veröffentlichten Jahresabschluss?

2.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt.

TOP 16:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

Ich schlage vor, die Hauptversammlung möge folgende Beschlüsse fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

1.

Es werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht gegen den Vorstand Herrn Georg Engels gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m. § 93 AktG aus der Geschäftsführung, gegen die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Roman Wiedemann, Herrn Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m. § 116 AktG und § 93 AktG aus der Geschäftsführung sowie gegen die Großaktionäre VCI Venture Capital und Immobilien AG und gegen die AGS Portfolio AG sowie deren beider gesetzlicher Vertreter Herrn Wolfgang W. Reich gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m § 117 AktG und § 317 AktG wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf

a) Kauf von Anteilen am KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A. zum Preis von 1,90 Euro je Anteil

b) Fristlose Entlassung des Vorstands Herrn Otto Dibelius

Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen oder kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken.

2.

Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, bestellt.

Begründung:

Die KK Immobilienfonds stehen, ebenso wie die VCI AG und die AGS Portfolio AG, jeweils Großaktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG, unter der Kontrolle der sog. Reich-Gruppe. Für die Anteile der KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A. gibt es keinen liquiden Markt, und anscheinend fand die AGS Portfolio AG keinen anderen Käufer für die Fonds-Anteile, geschweige denn zu dem von der Gesellschaft bezahlten Preis von 1,90 Euro je Anteil. Laut den letzten hinterlegten Jahresabschlussunterlagen des Fonds (für das Geschäftsjahr 2013) lag dessen Eigenkapital zum 31.12.2013 bei knapp 0,91 Euro je Anteil. Aufgrund der nicht gegebenen Handelbarkeit der Anteile wäre ein Abschlag auf den Wert der Anteile angebracht. Stattdessen hat die Gesellschaft mehr als den doppelten Wert des Eigenkapitals für die Aktien bezahlt, wodurch der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensschaden entstanden ist.

Dieses Geschäft wurde augenscheinlich unter Einflussnahme und im Interesse von AGS Portfolio AG und VCI AG abgeschlossen; ein Interesse der Gesellschaft an diesem Geschäft ist nicht erkennbar.

Zum Zeitpunkt seiner Entlassung war Herr Dibelius die einzige Person im Unternehmen, die Erfahrung im Baltikum besaß. Seit seiner Entlassung fehlt der Gesellschaft jegliche erforderliche Kompetenz, um sie ihrem satzungsgemäßen Zweck entsprechend zu führen.

Die Rechtmäßigkeit der fristlosen Kündigung war offenkundig nicht gegeben oder zumindest so zweifelhaft, dass die Gesellschaft Herrn Dibelius im April 2015 eine Abfindung in Höhe von EUR 100.000 gezahlt hat. Hinzu kommen Kosten für die rechtliche Beratung und die anwaltliche Vertretung. Der Gesamtschaden beläuft sich auf deutlich über 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Herr Wolfgang W. Reich ist gesetzlicher Vertreter sowohl der VCI AG als auch der AGS Portfolio AG; er nutzt die Stimmrechte der von diesen beiden Gesellschaften gehaltenen Aktien, mit denen er auf den letzten drei Hauptversammlungen mehr als die Hälfte der vertretenen Stimmen kontrollierte, um seinen Einfluss geltend zu machen.

Wie offensichtlich sein Einfluss auf die Gesellschaft ist, war für alle Besucher der letzten drei Hauptversammlungen eindrücklich mitzuerleben, insbesondere auf der letzten Hauptversammlung am 17.12.2014, als er sich zunächst durch die von ihm kontrollierten Stimmen zum Versammlungsleiter wählen ließ und in dieser Rolle dann beinahe alle an den Vorstand gerichteten und eigentlich von diesem zu beantwortenden Fragen selbst beantwortete und auf Hinweise der Aktionäre, der Vorstand habe die Fragen zu beantworten, erwiderte, dieser mache sich seine Ausführungen zu eigen.

 

Küsnacht, den 26. Juli 2016

Joachim Traut

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