BioM Aktiengesellschaft Munich BioTech Development i.L.
Planegg, Ortsteil Martinsried
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 16. Oktober 2017 um 10:00 Uhr
im Konferenzraum der BioM GmbH
im Innovations- und Gründerzentrum Biotechnologie IZB, West II, 3. Stock,
Am Klopferspitz 19a, 82152 Martinsried/München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 25. April 2017 Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das letzte werbende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 sowie Feststellung des Jahresabschlusses zum 25. April 2017. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den aufgestellten Jahresabschluss zum 25. April 2017 festzustellen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 Prof. Horst Domdey war während des letzten werbenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 Alleinvorstand der Gesellschaft. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des letzten werbenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017: Herr Prof. Dr. Ekkehard Leberer, Frau Christine Müller-Haberland und Herr Claus Haberda. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat setzt sich aus drei gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 i.V.m. 264 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juli 2013 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Infolge des Liquidationsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. April 2017 ist das letzte werbende Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2017 bis zum 25. April 2017 hierbei als volles Geschäftsjahr zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder
als Aufsichtsratsmitglieder wieder zu bestellen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. |
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| 5. |
Vorlage und Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 26. April 2017 Vorlage der aufgestellten Liquidationseröffnungsbilanz zum 26. April 2017, des erläuternden Berichts des Abwicklers gemäß § 270 Abs. 1 AktG und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 26. April 2017 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, die aufgestellte Liquidationseröffnungsbilanz zum 26. April 2017 festzustellen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 26. April 2017 bis zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Kleeberg & Partner GmbH, München, zum Abschlussprüfer für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 26. April 2017 bis zum 31. Dezember 2017 zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung betreffend § 10, insb. die Vertretungsbefugnis für den Abwickler Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 10 (Vertretung) der Satzung der Gesellschaft ergänzend den nachstehenden Absatz 3 einzufügen:
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Ausgelegte Unterlagen
Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr bis zum 25. April 2017 sowie die Liquidationseröffnungsbilanz zum 26. April 2017, der erläuternde Bericht des Abwicklers und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Klopferspitz 19a, 82152 Martinsried/München und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Teilnahmebestimmungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der BioM Aktiengesellschaft Munich BioTech Development nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Montag, den 9. Oktober 2017, 24.00 Uhr, in Textform bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
| BioM Aktiengesellschaft Munich BioTech Development i.L. Am Klopferspitz 19a, 82152 Martinsried/München Fax: 089 / 89 96 79 79 E-Mail: finance@bio-m.de |
Allgemeine Hinweise
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen.
Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Die Aktionäre erhalten von der Gesellschaft ein Formular für die Vollmachtserteilung nebst Erläuterungen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Sollte ein Aktionär daher ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, so ist dringend zu empfehlen, sich mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte Adresse erfolgen oder in Textform übermittelt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Wahrnehmung des Stimmrechts durch den Stimmrechtsvertreter per Vollmacht ausgeschlossen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre erhalten von der Gesellschaft ein Formular für die weisungsgebundene Vollmachtserteilung nebst Erläuterungen. Im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist das ausgefüllte Vollmachtformular mit den Weisungen zur Stimmrechtsausübung in Textform an die oben genannte Adresse zu senden. Die Vollmacht und Weisungen können in diesem Fall nur berücksichtigt werden, wenn sie bis zum 16. Oktober 2017, 10.00 Uhr unter der oben genannten Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung kann die Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft einen Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist. § 135 AktG bleibt hiervon unberührt.
Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (finance@bio-m.de) angefordert werden. Die Vollmachten/Weisungen können in Textform erteilt und an die zuvor genannte Adresse geschickt werden.
Auch den Vorzugsaktionären der Gesellschaft steht aufgrund § 140 Abs. 2 AktG ein Stimmrecht und damit die Möglichkeit der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zu.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 i.V.m. 264 Abs. 3 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 i.V.m. 264 Abs. 3 AktG Anträge gegen Vorschläge des Abwicklers und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Diese Anträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind in Textform ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| BioM Aktiengesellschaft Munich BioTech Development i.L. Am Klopferspitz 19a, 82152 Martinsried/München Fax: 089 / 89 96 79 79 E-Mail: finance@bio-m.de |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Ordnungsgemäße Gegenanträge gegen den Vorschlag von Abwickler und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären und den sonst in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten nur dann zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 1. Oktober 2017, 24.00 Uhr, an die vorgenannte Adresse übersandt werden.
Diese Regelungen gelten gemäß §§ 127 i.V.m. 264 Abs. 3 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Abwickler einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
| Martinsried, im September 2017 |
| BioM Aktiengesellschaft Munich BioTech Development i.L. |
| Der Abwickler |