Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der bmp Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Gerd Schmitz-Morkramer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Da kein Ersatzmitglied für Herrn Schmitz-Morkramer gewählt wurde, muss ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Obgleich der Aufsichtsrat die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen unterstützt, hat er aufgrund der geringen Größe des Gremiums eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von 0% beschlossen.

Er besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

§ 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung sieht vor, dass das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, welches anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt wird, nur für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds besteht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

für das ausscheidende Mitglied Herrn Gerd Schmitz-Morkramer in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt – also bis zu ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger hat der vorgeschlagene Kandidat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.

Der Aufsichtsrat hat sich für seinen Wahlvorschlag bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Das bereits amtierende Aufsichtsratsmitglied Michael Stammler qualifiziert sich aufgrund seiner Universitätsausbildung im Bereich der Wirtschaftswissenschaften, seiner langjährigen beruflichen Praxis und seiner Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses einer anderen börsennotierten Gesellschaft als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Das bereits amtierende Aufsichtsratsmitglied Bernd Brunke soll im Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen wurde, sieht neben einer jährlichen Basisvergütung für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld vor.
Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass die Gewährung von Sitzungsgeldern nicht mehr üblich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll daher auf eine reine Basisvergütung umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 01. Januar 2017 aufgehoben und insgesamt wie folgt neu festgelegt:

Im Falle des Wechsels des (stellvertretenden) Vorsitzes während eines Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des Aufsichtsratsmandats wird die Basisvergütung pro rata temporis gewährt.

Zusätzlich zu der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Außerdem hat die bmp Holding AG auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors‘ & Officers‘ Liability Insurance – D & O Versicherung) abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht.

Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Januar 2017.

Verschiedene Satzungsänderungen

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.701.174,00 Euro – es ist eingeteilt in 20.701.174 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 20.701.174.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

bmp Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 29. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 15. Juni 2016, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

bmp Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: bmp-hv2016@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 05. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

bmp Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: bmp-hv2016@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

einsehbar.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter