April 24, 2018

Brainlab AG – Hauptversammlung 2017

Brainlab AG

Feldkirchen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am 10. Februar 2017, 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Olof-Palme-Str. 9, 81829 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

 

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016.

 

TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

TOP 4:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss per 30. September 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 36.375.287,90 der Brainlab AG wird auf neue Rechnung vorgetragen.

 

TOP 5:
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2012/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 29. Februar 2012 beschlossene genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 28. Februar 2017 zu erhöhen. Da diese Ermächtigung bald erlöschen wird, soll das genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Das genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird hiermit aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 9.432.228,– durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal € 1.886.445,– durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag zu erhöhen, der den Börsenpreis der Aktien der gesamten Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

3. § 5 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital) erhält folgende neue Fassung:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 9.432.228,– durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal € 1.886.445,– durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag zu erhöhen, der den Börsenpreis der Aktien der gesamten Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

 

TOP 6:
Beschlussfassung über Änderung des Sitzes der Gesellschaft sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach dem Umzug der Gesellschaft und ihrer Verwaltung nach München soll auch der Satzungssitz dorthin verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

”(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.“

 

TOP 7:
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Nr. 1 DrittelbeteiligungsG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates läuft zum Ende dieser Hauptversammlung ab.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende drei Personen mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Dietrich von Buttlar, Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei Schmid, v. Buttlar & Partner, München,
Herrn Ulrich Martin Graf, EL. Ing. HTL, Pensionär, Mettmenstetten (Schweiz) und
Herrn Michael Bertram, Diplom-Ingenieur, Lead Project Manager bei der Brainlab AG, Markt Schwaben.

 

TOP 8:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 bestellt.

 

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 5 der Tagesordnung vor, das genehmigte Kapital 2012/I aufzuheben und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt € 9.432.228,– zu beschließen. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– um die neuen Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben und

– um das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal € 1.886.445,– durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag zu erhöhen, der den Börsenpreis der Aktien der gesamten Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Die erste vorgeschlagene Ermächtigung ist zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft notwendig, für die ein entsprechender Kapitalbedarf erforderlich wird. Die Kapitalerhöhung soll damit der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Der Gesellschaft steht somit ein Instrument zur Verfügung, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sog. share deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sog. asset deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der das Unternehmen bzw. den Unternehmensteil bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Verbindlichkeiten zu tilgen, ohne die Liquidität zu belasten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zu einer Kapitalerhöhung einholt.

Die Möglichkeit, in diesen Fällen das Grundkapital durch Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat zu erhöhen, ist erforderlich, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist.

Die zweite vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand unter der Voraussetzung, dass die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind, die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich zu platzieren, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich bei einer Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben aufgrund des liquiden Marktes für die Aktien der Gesellschaft stets die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Hauptversammlung auch vorgeschlagen, gegebenenfalls Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.

Teilnahmebestimmungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 03. Februar 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 03. Februar 2017 und dem Ablauf des 10. Februar 2017 nicht statt.

Wir bitten, die Anmeldung, möglichst schriftlich im Original, per E-Mail oder per Fax, an folgende Adresse zu richten:

Für Anmeldungen bis einschließlich 31.12.2016:
Brainlab AG
Rechtsabteilung
z.Hd. Frau Michaela Oberrecht-Heusler
Kapellenstr. 12
85622 Feldkirchen

E-Mail: michaela.oberrecht-heusler@brainlab.com
Fax: +49 89 991 568 497
Tel: +49 89 991 568 0

Für Anmeldungen ab 01.01.2017:
Brainlab AG
Rechtsabteilung
z.Hd. Frau Michaela Oberrecht-Heusler
Olof-Palme-Str. 9
81829 München

E-Mail: michaela.oberrecht-heusler@brainlab.com
Fax: +49 89 991 568 497
Tel: +49 89 991 568 0

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir, ebenfalls an diese Adresse zu übersenden oder per E-Mail an michaela.oberrecht-heusler@brainlab.com zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind schriftlich zu erteilen und im Original vorzulegen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigt wird, entfällt das Schriftformerfordernis; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

 

Feldkirchen, im Dezember 2016

Der Vorstand

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