Brainlab AG
Feldkirchen bei München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am 24. Februar 2015, 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kapellenstr. 12, 85622 Feldkirchen b. München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014.

TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss per 30. September 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.762.511,40 der Brainlab AG wird wie folgt verwendet:
1.

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. eines Gesamtbetrags von EUR 4.150.180,54 an die Aktionäre.
2.

Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 20.612.330,86 auf neue Rechnung.

TOP 5:
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brainlab Corporate Services GmbH, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 215803. Die Brainlab AG und die Brainlab Corporate Services GmbH haben am 12. Januar 2015 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt wird.

Der Vertragstext lautet wie folgt:
Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Brainlab AG,
Kapellenstraße 12, 85622 Feldkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 135401, vertreten durch das Vorstandsmitglied Joseph Doyle
– nachfolgend „Brainlab AG“ genannt –

und der

Brainlab Corporate Services GmbH,
Kapellenstraße 12, 85622 Feldkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 215803, vertreten durch den Geschäftsführer Stefan Vilsmeier
– nachfolgend „Brainlab Corporate Services GmbH“ genannt –
Vorbemerkung

Die Brainlab AG ist alleinige Gesellschafterin der Brainlab Corporate Services GmbH. Zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Corporate Services GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1
Gewinnabführung
(1)

Die Brainlab Corporate Services GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG an die Brainlab AG abzuführen. Abzuführen ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um die Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und Abs. 3 und um den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Brainlab Corporate Services GmbH kann mit Zustimmung der Brainlab AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sind auf Verlangen der Brainlab AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) und Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme

Die Brainlab AG ist gegenüber der Brainlab Corporate Services GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags verpflichtet, soweit ein solcher nicht gemäß § 1 Abs. 3 dieses Vertrags durch zulässige Auflösung von Rücklagen, die während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, ausgeglichen wird.
§ 3
Wirksamwerden, Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Brainlab Corporate Services GmbH sowie der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats der Brainlab AG abgeschlossen.
(2)

Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Corporate Services GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 12. November 2014. Ist die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Corporate Services GmbH nicht bis zum Ablauf des 30.09.2015 erfolgt, wird der Vertrag wirksam ab 01.10. des Jahres, in dem die Handelsregistereintragung bewirkt wird.
(3)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des 30.09.2020, frühestens jedoch zum Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit von fünf Jahren (§ 14 KStG) und danach zu jedem Geschäftsjahresende der Brainlab Corporate Services GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden.
(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Brainlab AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
a)

wenn ihr nicht mehr die Mehrheit des Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der Brainlab Corporate Services GmbH zustehen;
b)

im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Brainlab AG oder der Brainlab Corporate Services GmbH.
(5)

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
§ 4
Schlussvorschriften

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Unwirksame Regelungen sowie etwaige Vertragslücken sind durch Regelungen zu ersetzen, die den von den Parteien bei Vertragsschluss beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zwecken am nächsten kommen.

Feldkirchen, den Feldkirchen, den

Brainlab AG
Joseph Doyle Brainlab Corporate Services GmbH
Stefan Vilsmeier

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Corporate Service GmbH vom 12. Januar 2015 zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats der Brainlab AG, der Gesellschafterversammlung der Brainlab Corporate Service GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Brainlab Corporate Service GmbH wirksam.

Der Vorstand der Brainlab AG und die Geschäftsführer der Brainlab Corporate Service GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht liegt zusammen mit den weiteren auszulegenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an am Sitz der Brainlab AG aus. Ein Bericht des Vertragsprüfers gem. § 293e AktG ist für den Gewinnabführungsvertrag nicht erforderlich. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 AktG ist entbehrlich, da alle Geschäftsanteile der Brainlab Corporate Service GmbH von der Brainlab AG gehalten werden.

TOP 6:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 bestellt.
Teilnahmebestimmungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 17. Februar 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 17. Februar 2015 und dem Ablauf des 24. Februar 2015 nicht statt.

Wir bitten, die Anmeldung, möglichst schriftlich im Original, per E-Mail oder per Fax, an folgende Adresse zu richten:

Brainlab AG
Rechtsabteilung
z.Hd. Frau Michaela Oberrecht-Heusler
Kapellenstr. 12
85622 Feldkirchen
E-Mail: michaela.oberrecht-heusler@brainlab.com
Fax: +49 89 991 568 497
Tel: +49 89 991 568 0

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir ebenfalls an diese Adresse zu übersenden oder per E-Mail an michaela.oberrecht-heusler@brainlab.com zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind schriftlich zu erteilen und im Original vorzulegen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigt wird, entfällt das Schriftformerfordernis; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

Feldkirchen, im Januar 2015

Der Vorstand