Brainloop AG
München
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
22. Dezember 2014
um 14:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft,
Franziskanerstraße 14,
81669 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG
1.

Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2009, Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wegen bereits erfolgter Ausübung von Aktienoptionen wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 35.931 (in Worten: fünfunddreißigtausend neunhunderteinunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 35.931 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber der 17.673 Optionsrechte nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009 und 27. Oktober 2009 ermächtigt wurde, oder (b) die Inhaber der 18.258 Wandelschuldverschreibungen nach § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung am 27. Oktober 2009 ermächtigt wurde, von ihren Optionsrechten bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Optionsrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Bezugsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen festzulegen.“
2.

Beschluss über die Auflage eines Stock-Option Programms 2014/Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in mehreren Teilen (Tranchen) Optionsrechte auf Bezug von Stückaktien an Optionsberechtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Ziffer (3) bis (23)) zu gewähren. Es dürfen jedoch zu keiner Zeit mehr als 18.207 Optionsrechte ausgegeben werden, da andernfalls eine Deckung durch das neu zu schaffende bedingte Kapital 2014 und eigene Aktien der Gesellschaft nicht gewährleistet ist.
(2)

Alternativ zu dem Bezug von Stückaktien ist die Gesellschaft berechtigt, in ihrem Ermessen den Optionsberechtigten auch einen Barausgleich zu gewähren. Der Barausgleich berechnet sich dabei für ein Optionsrecht aus der Differenz zwischen dem Strike Price nach Ziffer (5) und dem Wert einer Stückaktie der Brainloop AG zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts. Der Wert der Stückaktie zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts berechnet sich entsprechend den Ziffern (20) bis (22), wobei statt auf den Zeitpunkt des Angebots der Optionsrechte jeweils auf den Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte abzustellen ist und statt auf den Strike-Price auf den Wert einer Stückaktie.
(3)

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen. Der genaue Kreis der Optionsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
(4)

Als mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind.
(5)

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat noch zu verabschiedenden Optionsbedingungen zum Bezug einer Stückaktie der Brainloop AG. Die Optionsbedingungen werden vorsehen, dass die Gesellschaft entsprechend dieser Ermächtigung den Bezugsberechtigten neben neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2014 auch eigene Aktien gewähren kann. Der bei der Ausübung der Optionsrechte für den Bezug einer Stückaktie der Brainloop AG zu entrichtende Betrag (Strike-Price) wird nach den Ziffern (20) bis (22) ermittelt.
(6)

Die Ausgabe der Optionsrechte gilt dann erst als erfolgt, wenn der Optionsberechtigte das Angebot der Gesellschaft auf Zeichnung der Optionsrechte (Angebot der Optionsrechte) schriftlich angenommen hat und die Annahmeerklärung der Gesellschaft zugegangen ist.
(7)

Der Strike Price ist nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen anzupassen, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Anpassung erfolgt nicht, wenn den Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, dass sie so stellt, als hätten sie die Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan bereits ausgeübt. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Wert der Aktie die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(8)

Das Gesamtvolumen der jeweils maximal ausstehenden Optionsrechte teilt sich auf den Kreis der Optionsberechtigten wie folgt auf:
•

0 Optionsrechte (0 % von 18.207 Optionsrechten) auf Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft (Gruppe 1)
•

0 Optionsrechte (0 % von 18.207 Optionsrechten) auf Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen (Gruppe 2)
•

18.207 Optionsrechte (100 % von 18.207 Optionsrechten) auf Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundender Unternehmen (Gruppe 3)
(9)

Die Optionsrechte können bis zum 30. November 2019 von der Gesellschaft Personen aus dem Kreis der Optionsberechtigten angeboten werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.
(10)

Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte beträgt jeweils zehn Jahre.
(11)

Die Optionsrechte können frühestens vier Jahre nach Ausgabe ausgeübt werden (Wartezeit).
(12)

Scheidet ein Optionsberechtigter aus seinem Anstellungsverhältnis durch einvernehmliche Vereinbarung oder durch wirksame Kündigung aus, so erlöschen die Optionsrechte, die am Tage der Beendigung des Anstellungsverhältnisses noch nicht unverfallbar geworden sind. Mit jedem vollen abgelaufenen Kalendermonat, gerechnet ab dem Tag der Gewährung der Optionsrechte oder einem vertraglich vereinbarten Datum, werden 1/48 der Optionsrechte (abgerundet auf volle Bezugsrechte) unverfallbar. Mit Ablauf des 48. vollen Monats, gerechnet ab dem Tag der Gewährung der Optionsrechte, sind alle Bezugsrechte unverfallbar. Wenn der Optionsberechtigte unmittelbar im Anschluss an die Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft in ein Anstellungsverhältnis mit einem verbundenen Unternehmen eintritt oder vice versa, so gelten die vorstehenden Sätze erst im Fall der Beendigung des letzten Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder dem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als erfüllt.
(13)

Der Vorstand hat das Recht, aber nicht die Verpflichtung, im Einzelfall zugunsten einzelner Optionsberechtigter von den Bestimmungen in Ziffer (12) abzuweichen.
(14)

Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung der Optionsrechte nur innerhalb der nachfolgend definierten Ausübungszeiträume und nur an Bankarbeitstagen, jedoch nicht innerhalb eines Sperrzeitraumes zulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine der Anzahl der Tage des Sperrzeitraums entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Für den Fall eines beabsichtigten Verkaufs aller Aktien der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Ausübungszeiträume festzulegen.
(15)

Ist die Aktie der Gesellschaft nicht an der Börse notiert, ist als Ausübungszeitraum der Zeitraum vom ersten bis zum letzten Tag des Kalenderjahrs vorgesehen mit Ausnahme des Sperrzeitraums vom 7. Bankarbeitstag vor bis zum Ende des 3. Bankarbeitstages nach ordentlicher Hauptversammlung der Gesellschaft. Für den Fall eines IPO ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Ausübungszeiträume festzulegen.
(16)

Ist die Aktie der Gesellschaft an der Börse notiert, beginnt der Ausübungszeitraum am 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung und endet mit dem letzten Bankarbeitstag vor dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Als Sperrzeiträume gelten folgende Zeiträume:
(i)

Der Zeitraum vom 7. Bankarbeitstags vor dem Ende eines Quartals bis zum 3. Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte für das jeweilige Quartal;
(ii)

Der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Brainloop AG ein Angebot zum Bezug von Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt einer Wertpapierbörse veröffentlicht, bis zum Ablauf des letzten Tages der Bezugsfrist.
(17)

Endet das Arbeitsverhältnis eines Optionsberechtigten, ohne dass unmittelbar anschließend ein weiteres Arbeits- oder Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Brainloop AG oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird, besteht ein zusätzlicher Ausübungszeitraum von 60 Bankarbeitstagen, beginnend mit dem Tag der auf den letzten Tag des bestehenden Arbeitsverhältnisses folgt. Sofern die Wartefrist zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen ist, beginnt die Frist mit dem ersten Tag nach Ablauf der Wartefrist. Werden die unverfallbaren Optionsrechte nicht innerhalb dieses Ausübungszeitraums ausgeübt, erlöschen sie. Ist die Ausübung nicht während der gesamten Frist von 60 Bankarbeitstagen ab Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Ablauf der Wartefrist möglich, so verlängert sich die Frist um die Tage des Sperrzeitraums.
(18)

Die Ausübung der Optionen ist nur möglich, wenn der Wert einer Stückaktie mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 mindestens 120 % (6/5) des jeweiligen Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Der Wert einer Stückaktie zur Ermittlung des Erfolgsziels berechnet sich entsprechend den Ziffern (20) bis (22), wobei statt auf das Angebot der Optionsrechte auf die Ausübung der Optionsrechte abgestellt wird und statt des Strike-Prices auf den Wert einer Stückaktie abzustellen ist. Sofern die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse notiert sind, gibt der Aufsichtsrat mindestens einmal im Jahr den Wert einer Stückaktie bekannt.
(19)

Dieses Erfolgsziel ist der Höhe nach entsprechend einer näheren Bestimmung in den Optionsbedingungen anzupassen, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Anpassung erfolgt nicht, wenn den Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätten sie die Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan bereits ausgeübt. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Wert der Aktie die Gleichwertigkeit des Erfolgsziels sichergestellt ist.
(20)

Ist die Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Angebots der Optionsrechte nicht an einer Börse notiert, entspricht der Strike-Price dem Betrag, den als Gegenleistung für die Gewährung einer Stückaktie (Ausgabetrag zzgl. Agio bzw. geldwerte Nebenverpflichtungen oder ähnliche Leistungsverpflichtungen) zu bezahlen sich ein externer Dritter oder Aktionär, nicht jedoch ein Optionsberechtigter, im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (nicht jedoch aufgrund von bedingten Kapitals) oder eines Verkaufes von Aktien innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte verpflichtet. Bei mehreren Kapitalerhöhungen oder Verkäufen innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte ist die zeitlich letzte Maßnahme vor Angebot der Optionsrechte maßgeblich.
(21)

Hat innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte keine Kapitalerhöhung oder kein Aktienverkauf stattgefunden, entspricht der Strike-Price dem Wert, den der Aufsichtsrat im Rahmen einer Unternehmensbewertung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien festgestellt hat: ggf. bestehende Unternehmensbewertungen (z.B. nach der Discounted-cash-flow Methode oder jeder anderen anerkannten und üblichen Bewertungsmethode), Kauf- oder Beteiligungsangebote für Aktien durch externe Dritte, der Geschäftsverlauf in den vorangegangenen drei Geschäftsjahren sowie die kurz- und mittelfristigen Geschäftsaussichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere objektive Kriterien zur Wertfeststellung heranzuziehen. Die Feststellung des Wertes (Unternehmensbewertung) erfolgt mindestens einmal jährlich durch Beschluss. Die Bewertung ist, vorbehaltlich anderer zwischenzeitlich erfolgter wertbestimmender Maßnahmen (z.B. Verkauf von Aktien, Kapitalerhöhungen), maßgeblich für die folgenden Erwerbs- und Ausübungszeiträume, längstens jedoch für einen Zeitraum von 12 Monaten.
(22)

Ist die Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe des Optionsrechts bereits an einer Börse notiert, ermittelt sich der Strike-Price aus dem Durchschnitt der jeweiligen Tagesschlusskurse (arithmetisches Mittel) – bei Notierung an mehreren Börsen, der Börse an der die Zulassung zuerst erfolgte – für eine Stückaktie der Gesellschaft während der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Angebot des Optionsrechts.
(23)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsrechte und der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital festzulegen.
3.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 zur Bedienung der Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 12.464 durch Ausgabe von bis zu Stück 12.464 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 2 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2014 von der Gesellschaft bis zum 30. November 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Hinsichtlich des Kreises der Bezugsberechtigten einschließlich der Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer, der Grundlagen der Festsetzung des Ausgabebetrags (Strike-Price), der Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie Wartezeit für die erstmalige Ausübung gelten die Angaben hierzu unter TOP 2 (1) bis (23).
(2)

Nach § 4 Abs. 3) wird daher folgender § 4 Abs. 3a) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.464 (in Worten: zwölftausend vierhundertvierundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 12.464 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der 12.464 Optionsrechte im Rahmen des Brainloop Optionsprogramms 2014 nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 22. Dezember 2014 ermächtigt wurde, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Optionsrechte festzulegen.“
4.

Ermächtigung zur Veräußerung von 4.743 Eigenen Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, 4.743 der aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. November 2009 von Herrn Bernhard Wöbker zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 erworbenen 14.720 eigenen Aktien zur Bedienung der auf Grundlage des TOP 2 ausgegebenen und ausgeübten Optionsrechte zu veräußern. Hinsichtlich des Kreises der Bezugsberechtigten einschließlich der Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer, der Grundlagen der Festsetzung des Ausgabebetrags (Strike-Price), der Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie Wartezeit für die erstmalige Ausübung wird auf die Angaben hierzu unter TOP 2 (1) bis (23) verwiesen.
5.

Ermächtigung zur Veräußerung von 1.000 Eigenen Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, die 1.000 von Herrn Peter Weger zum Preis von EUR 30,00 pro Aktie erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung der auf Grundlage des TOP 2 ausgegebenen und ausgeübten Optionsrechte zu veräußern. Hinsichtlich des Kreises der Bezugsberechtigten einschließlich der Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer, der Grundlagen der Festsetzung des Ausgabebetrags (Strike-Price), der Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie Wartezeit für die erstmalige Ausübung wird auf die Angaben hierzu unter TOP 2 (1) bis (23) verwiesen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Brainloop AG
Frau Rea Mpalles
Franziskanerstraße 14
81669 München
Telefax: +49 89 444 699 137
E-Mail: rea.mpalles@Brainloop.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind).

München, den 19. November 2014

Bernhard Wöbker

Markus Seyfried

Jos de Kruijf

Johannes Hertz