August 21, 2018

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-Hauptversammlungen 2018

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–

Bremen

ISIN DE0005261606
WKN 526160

EINBERUFUNG
der
138. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre
der
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
–Aktiengesellschaft von 1877–

am Donnerstag, dem 24. Mai 2018, um 10.00 Uhr,
im Congress Centrum Bremen, Hanse Saal, Bürgerweide, 28209 Bremen

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten Gruppenabschlusses, der Lageberichte sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 289 Absatz 4, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2017 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 1.536.000,00 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 pro Stückaktie.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Seit dem 17. Juni 2016 gelten für Unternehmen von öffentlichem Interesse neue EU-Vorschriften zur regelmäßigen Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung. Die BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– ist als kapitalmarktorientiertes Unternehmen von dieser Regulierung betroffen. Im Zuge des turnusmäßigen Wechsels der Abschlussprüfer nach fünf Jahren sowie zur Erfüllung der neuen EU-Regulierung, wurde die Abschlussprüfung für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 für die BLG-Gruppe öffentlich ausgeschrieben.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 9 Abs. 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877– die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach den §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Ferner ist gemäß § 96 Abs. 2 des Aktiengesetzes für den Aufsichtsrat die gesetzliche Frauenquote von 30 % festgelegt, sodass bei Getrennterfüllung der Zielgröße auf Seiten der Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite jeweils zwei Frauen vertreten sein müssen.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 19. April 2018 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 24. Mai 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personalsausschusses des Aufsichtsrats, der bei der Gesellschaft die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat am 23. Februar 2018 für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil. Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der BLG-Gruppe als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören unter anderem Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Management/Personal (inkl. Diversitätskonzept), Rechnungswesen/Controlling/Risikomanagement, Technik/IT/Digitalisierung (inkl. IT-Sicherheit), Häfen/Logistik und Recht/Governance (inkl. Compliance).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis h) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a.

Heiner Dettmer (68 Jahre), Bremen
Geschäftsführender Gesellschafter der Dettmer Group KG
Kompetenz: Häfen/Logistik sowie Management/Personal

b.

Melf Grantz (55 Jahre), Bremerhaven
Oberbürgermeister Stadt Bremerhaven
Kompetenz: Häfen/Logistik sowie Recht/Governance

c.

Martin Günthner (42 Jahre), Bremerhaven
Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung Freie Hansestadt Bremen
Kompetenz: Häfen/Logistik

d.

Karoline Linnert (59 Jahre), Bremen
Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen Freie Hansestadt Bremen
Kompetenz: Rechnungswesen/Controlling/Risikomanagement

e.

Dr. Klaus Meier (53 Jahre), Bremen
Geschäftsführender Gesellschafter der wpd Windmanager GmbH & Co. KG
Kompetenz: Management/Personal, Recht/Governance sowie Technik/IT/Digitalisierung

f.

Wybcke Meier (49 Jahre), Hamburg
Vorsitzende der Geschäftsführung TUI Cruises
Kompetenz: Häfen/Logistik sowie Technik/IT/Digitalisierung

g.

Dr. Tim Nesemann (47 Jahre), Bremen
Vorsitzender der Vorstands Finanzholding der Sparkasse in Bremen sowie Vorsitzender des Vorstands Die Sparkasse Bremen AG
Kompetenz: Management/Personal, Rechnungswesen/Controlling/Risikomanagement sowie Technik/IT/Digitalisierung

h.

Dr. Patrick Wendisch (60 Jahre), Bremen
Geschäftsführender Gesellschafter Lampe & Schwartze KG
Kompetenz: Rechnungswesen/Controlling/Risikomanagement

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Klaus Meier als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

1.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagenen Kandidaten bzw. Kandidatin sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats.

Melf Grantz (55 Jahre), Bremerhaven
Oberbürgermeister Stadt Bremerhaven
Aufsichtsratsmandate:
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 01.03.2011)

Martin Günthner (42 Jahre), Bremerhaven
Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung Freie Hansestadt Bremen
Aufsichtsratsmandate:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 01.05.2010)

swb AG, Bremen

Karoline Linnert (59 Jahre), Bremen
Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen Freie Hansestadt Bremen
Aufsichtsratsmandate:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 11.09.2007)

EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen

Dr. Klaus Meier (53 Jahre), Bremen
Geschäftsführender Gesellschafter der wpd Windmanager GmbH & Co. KG
Aufsichtsratsmandate:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 31.05.2012)

Deutsche Windtechnik AG, Bremen (Vorsitzender)

wpd AG, Bremen (Vorsitzender)

Dr. Tim Nesemann (47 Jahre), Bremen
Vorsitzender des Vorstands Finanzholding der Sparkasse in Bremen sowie von
Die Sparkasse Bremen AG
Aufsichtsratsmandate:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 01.04.2011)

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg (Vorsitzender)

GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen, Bremen

Dr. Patrick Wendisch (60 Jahre), Bremen
Geschäftsführender Gesellschafter Lampe & Schwartze KG
Aufsichtsratsmandate:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen
(seit 05.06.2008)

OAS Aktiengesellschaft, Bremen

2.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Karoline Linnert ist Bürgermeisterin und Senatorin für Finanzen der Freie Hansestadt Bremen. Herr Martin Günthner ist Senator für Wirtschaft, Arbeit und Häfen sowie Senator für Justiz und Verfassung der Freie Hansestadt Bremen. Die Freie Hansestadt Bremen hält eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft.

Herr Dr. Tim Nesemann ist Vorsitzender des Vorstands der Finanzholding der Sparkasse in Bremen. Die Finanzholding der Sparkasse in Bremen hält eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft.

III. Hinweis

An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT –Aktiengesellschaft von 1877–, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS auf.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2018 zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
–Aktiengesellschaft von 1877–
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Anmeldetages (17. Mai 2018) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 18. Mai 2018 bis einschließlich 24. Mai 2018 werden erst mit Gültigkeitsdatum 25. Mai 2018 verarbeitet und berücksichtigt.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter der für die Anmeldung genannten Adresse oder Faxnummer oder unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

BLG-HV2018@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt werden. Es kann auch das Formular verwendet werden, das alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich „Hauptversammlung“ verfügbar sein wird.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von einem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ sinngemäß.

4.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktengesetz ist zu beachten.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
–Aktiengesellschaft von 1877–
–Vorstand–
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
–Aktiengesellschaft von 1877–
Herrn Stefan Häseker
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen

Telefax: + 49 421 398-3785
E-Mail: stefan.haeseker@blg.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet auf

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionäre auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 09. Mai 2018 der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht nach Satz 1 erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Darüber hinaus werden auch Auskünfte über die Lage der BLG LOGISTICS und der in den Gruppenabschluss einbezogenen Unternehmen erteilt.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unter b) genannte Adresse für Gegenanträge zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

5.

Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

6.

Unterlagen

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sie werden den Aktionären auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich.

 

Bremen, im April 2018

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
–Aktiengesellschaft von 1877–

DER VORSTAND

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