Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 162.225.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR 1,05 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der beiden Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Edgar Fluri und Herr Dr. Thomas Ludwig endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Daher wird die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Zudem müssen die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit 33,3% festgelegt. Diese Zielgröße ist bereits erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen:

In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II.9 dieser Einberufung abgedruckt.

Mit dem zur Wahl vorgeschlagenen, niederländischen Staatsbürger, Herrn Donkers, der in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügt, dokumentiert die Gesellschaft ihren Anspruch auf Internationalität auch in Aufsichtsfunktionen. Während seiner Zeit bei der BP-Gruppe war Herr Donkers in Europa, den USA und Asien tätig.

Aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, zuletzt als Geschäftsführer der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, qualifiziert sich Herr Harnacke für den Aufsichtsrat unter anderem als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Er hat in den letzten 30 Jahren mehrere DAX- und MDAX-Konzerne weltweit geprüft und beraten. Er war neben den unten angegebenen Mandaten von 2011 bis März 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Elexis AG, Wenden.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, den zu erwartenden Zeitaufwand im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erbringen. Zudem bestehen nach dessen Einschätzung zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der Brenntag AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Brenntag AG oder an einem wesentlich an der Brenntag AG beteiligten Aktionär keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Sitzverlegung und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Mülheim an der Ruhr. Die Gesellschaft hat einen Mietvertrag für ein neues Verwaltungsgebäude in Essen abgeschlossen und wird dieses voraussichtlich im November 2017 beziehen. Die neue Geschäftsanschrift lautet Messeallee 11, 45131 Essen. Demzufolge soll auch der in der Satzung genannte Sitz verlegt werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Mülheim an der Ruhr nach Essen verlegt.

Die Satzung wird in § 1 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung erst mit dem tatsächlichen Umzug der Gesellschaft in das neue Gebäude in Essen beim Handelsregister anzumelden.

Änderung von § 18 der Satzung

Derzeit sieht § 18 Abs. 1 der Satzung vor, dass grundsätzlich der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmtes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Künftig soll der Aufsichtsratsvorsitzende auch befugt sein, eine Person zum Vorsitzenden der Hauptversammlung zu bestimmen, die nicht dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehört. Auf diese Weise wäre es künftig möglich, in etwaigen besonderen Ausnahme- bzw. Konfliktsituationen durch die Bestellung eines unternehmensfremden Dritten im Interesse aller Aktionäre die Neutralität der Versammlungsleitung zu gewährleisten und überdies externen Sachverstand unmittelbar für die Leitung der Hauptversammlung nutzbar zu machen. All dies wird nichts daran ändern, dass im Regelfall der Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung unserer Gesellschaft leiten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail):

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den vorgenannten Online-Service werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 2. Juni 2017 bis einschließlich 8. Juni 2017 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 1. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ).

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis 7. Juni 2017 (17:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail):

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung eingegangen sein.

Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 1. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ ausgeführt – erforderlich.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 7. Juni 2017 (17:00 Uhr MESZ) entweder unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 7. Juni 2017 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 8. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens beim Vorstand der Brenntag AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) zu richten:

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 24. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Ergänzende Informationen zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)