Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen und nicht notwendig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu bestellen.

Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8 a) zum Beschluss stehende Satzungsänderung zur Umstellung des Geschäftsjahrs beschlossen und vor Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit erlangt, so ist der Zeitraum vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018 ein Rumpfgeschäftsjahr und der Vorschlag / die Bestellung des Prüfers gilt entsprechend für dieses Rumpfgeschäftsjahr.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und zur entsprechenden Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung

Um der Corporate Governance und der besseren Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen, soll der Aufsichtsrat um ein Mitglied vergrößert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet aufgrund ihrer Eigenschaft als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Abs. 1 AktG, § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aktuell aus drei Mitgliedern zusammen.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen.

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird die Falkenstein Heritage GmbH gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein Mitglied in den Aufsichtsrat entsenden. Daher sind von der Hauptversammlung drei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen erneut in den Aufsichtsrat zu wählen bzw. neu zu wählen:

a) Dr. Othmar Belker, selbstständiger Berater, Kleinwallstadt

Dr. Othmar Belker studierte Volkswirtschaftslehre an der Staatlichen Universität in Trier und der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg und schloss im Jahr 1990 seine Promotion an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg ab. Nach seiner Tätigkeit als Berater bei Roland Berger & Partner in München und Berlin war er von 1992 bis 2006 in verschiedenen, teilweise börsennotierten Unternehmen als Prokurist bzw. Vorstandsmitglied tätig.

Von November 2006 bis März 2015 war er CFO der NORMA Group SE und dabei für Finanzen, IT, M&A und Recht zuständig. Im August / September 2015 übernahm er interimsmäßig den Posten als CFO bei der Schenck Process Group in Darmstadt und ist seit 2016 selbständiger Berater für Investoren mit den Kernpunkten IPO-Vorbereitungen, Treasury, M&A sowie Beiratstätigkeit.

Dr. Othmar Belker wurde am 1. August 2017 erstmals als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Rahmen der ersten Sitzung des Aufsichtsrats wurde er am selben Tag zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

b) Michael Schuster, selbständiger Rechtsanwalt, Königstein im Taunus

Michael Schuster studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Mainz, Bonn und Frankfurt am Main und erwarb seine Rechtsanwaltszulassung 1982. Er ist bereits seit dem Jahr 2000 beratend in den Anlagenstrukturen im Zusammenhang mit der Brockhaus Private Equity GmbH tätig.

Michael Schuster ist selbstständiger Rechtsanwalt. Michael Schuster wurde am 1. August 2017 erstmals als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Rahmen der ersten Sitzung des Aufsichtsrats wurde er am selben Tag zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

c) Andreas Peiker, Geschäftsführer der peiker Holding GmbH, Königstein im Taunus

Andreas Peiker absolvierte ein Studium der Elektrotechnik und parallel Betriebswirtschaft, 1975 schloss er das Studium als Dipl.-Ing. ab. Nach einem einjährigen Auslandsaufenthalt (Baileys Industrie (AEG) und Canadian Imperial Bank of Commerce) stieg er ins Familienunternehmen peiker acustic ein.

Im Jahr 1983 übernahm er das Unternehmen und dessen Tochterfirmen als Geschäftsführender Gesellschafter. Im Januar 2016 wurde die peiker acustic-Gruppe an den französischen Konzern Valeo verkauft. Seit 2016 ist Andreas Peiker Vorsitzender der Geschäftsführung der peiker Holding GmbH und im Vorsitz oder Beirat mehrerer zur Holding oder der Familie Peiker gehörender Firmen.

Andreas Peiker ist Träger des Bundesverdienstkreuzes und seit mehreren Jahrzehnten Mitglied bei Hessen Metall sowie dort in verschiedenen Funktionen aktiv (u. a. Mitglied des Vorstandes und des Beirats der Bezirksgruppe Rhein-Main-Taunus sowie Delegierter im Mitgliederrat des Landesverbandes Hessen Metall sowie Mitglied des Anlageausschusses Hessen Metall).

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 und gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beziehungsweise, sofern die Satzungsänderung zur Umstellung des Geschäftsjahrs in Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossen und durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit erlangt, das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Simultanwahl erfolgen.

Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats

Der im Zeitraum ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Dezember 2018 amtierende Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ein sogenannter erster Aufsichtsrat, der aus den drei Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Othmar Belker (Vorsitzender), Michael Schuster (Stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Lars-Gerrit Lüßmann besteht.

Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kann über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats nur die Hauptversammlung Beschluss fassen. Dies ist erst in der Hauptversammlung möglich, die über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 15 der Satzung zu gewähren.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen (§ 3 Geschäftsjahr; § 15 Abs. 2 Vergütung)

Es sollen weitere Satzungsänderungen beschlossen werden.

a) Änderung von § 3 (Geschäftsjahr)

Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zum Zwecke der Vereinfachung und um das Geschäftsjahr an die überwiegende Marktpraxis anzugleichen, soll das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Die Umstellung soll frühestmöglich erfolgen, d. h. möglichst mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019. Bei Eintragung der dafür erforderlichen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 wird das laufende Geschäftsjahr zu einem Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass es dem Kalenderjahr entspricht. Erlangt diese Satzungsänderung zur Umstellung des Geschäftsjahres vor Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit, so ist der Zeitraum vom 1. August 2018 bis zum 31. Dezember 2018 ein Rumpfgeschäftsjahr. Erlangt die Satzungsänderung zur Umstellung des Geschäftsjahres erst zu einem späteren Zeitpunkt durch Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit, so ist der Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember desjenigen Jahres, in dem die Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember desjenigen Kalenderjahres, in dem die Satzungsänderung (Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr) durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, ist ein Rumpfgeschäftsjahr.“

b) Änderung von § 15 Abs. 2 (Vergütung)

Die Regelung Vergütung soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 a) zu beschließenden Änderung des Geschäftsjahrs ergänzt werden. Es soll klargestellt werden, dass in einem eventuellen Rumpfgeschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung gezahlt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum 28. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, sind gemäß § 19 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform unter der Anschrift:

Brockhaus Capital Management AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: bcm@linkmarketservices.de
Fax: +49 89 21027 288

in deutscher Sprache zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am 28. November 2018, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von 29. November 2018, 00:00 Uhr bis einschließlich 5. Dezember 2018, 24:00 Uhr zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 5. Dezember 2018 verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung im Rahmen der satzungsmäßigen Bestimmungen verfügen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der oben unter Ziffer 1. genannten Adressen (postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse) übermitteln.

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Zugänglichmachen von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zum Tagesordnungspunkt 1:

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Brockhaus Capital Management AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 20 43 40 971

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Brockhaus Capital Management AG
Datenschutzbeauftragter
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main