Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Remscheid

WKN: 527550 / A2LQ7Q
ISIN: DE0005275507 / DE000A2LQ7Q1

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Freitag, den 31. August 2018, um 10:00 Uhr im Sheraton München Arabellapark Hotel, Arabellastraße 5, 81925 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Jürgen Schafstein für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Jürgen Schafstein, Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Bernd Schafstein für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Bernd Schafstein, Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Dem Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr 2017 die Herren Prof. Dr. Michael Nelles (ab dem 08. September 2017), Frank Schafstein (vom 01. Januar 2017 bis zum 31. August 2017 und ab dem 08. September 2017) und Michael Nagel (vom 01. Januar 2017 bis zum 31. August 2017 und ab dem 08. September 2017) sowie Reinhard C. Mannesmann (bis zum 31. August 2017) angehört. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Herrn Prof. Dr. Michael Nelles wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt. b) Herrn Frank Schafstein wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt. c) Herrn Michael Nagel wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt. d) Herrn Reinhard C. Mannesmann wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt.
5.	Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON FRANKFURT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Aufsichtsratsmitglieder) und von § 16 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassung) Derzeit besteht der Aufsichtsrat gem. § 10 der Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 16 Abs. 1 der Satzung ist er nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Das Gesetz verlangt für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats die Teilnahme von mindestens drei Mitgliedern. Durch eine Gesetzesänderung wurde die Möglichkeit geschaffen, dass der Aufsichtsrat nicht aus einer durch drei teilbaren Anzahl Mitglieder bestehen muss. Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu erhöhen, soll dieser daher auf vier Mitglieder erweitert werden und sodann mit drei Mitgliedern beschlussfähig sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ b) Der § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“
7.	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gem. §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Auracher, wohnhaft in Neubiberg, selbständiger Portfoliomanager und Geschäftsführer der H.E.A.T Mezzanine Advisory GmbH, Ottobrunn, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab der Eintragung der in Tagesordnungspunkt 6 unter Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung von § 10 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
8.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über genehmigtes Kapital, da die entsprechende bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung bis zum 29. August 2016 befristet war und damit abgelaufen ist. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital gem. §§ 202 ff. AktG geschaffen werden. Zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands soll daher § 5 Abs. 3 der Satzung neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2023 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.750.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.250.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) für Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen sowie (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen; c) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Auf die vorstehend unter Buchstabe c) genannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. begründet werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte anderweitige Ermächtigung die Ausgabe von Aktien im vorgenannten Sinne (einschließlich der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erneut erlaubt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 30. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
9.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatz 4 (Bedingtes Kapital 2018) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.750.000 zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Gesellschaft vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen, und zwar auf der Grundlage der von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzsätze (Euro foreign exchange reference rates). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt eines Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Die jeweiligen Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten anstelle von Aktien der Gesellschaft den Gegenwert in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In den jeweiligen Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen der Gesellschaft kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) oder beispielsweise im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Findet in einem der vorgenannten Zeiträume, die für einen festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis heranzuziehen sind, kein XETRA-Handel statt, weil die Aktien der Gesellschaft nicht in den XETRA-Handel einbezogen sind, wird stattdessen der inländische Börsenplatz herangezogen, an dem in den sechs Wochen vor Beginn des jeweiligen Zeitraums insgesamt die meisten Aktien der Gesellschaft gehandelt wurden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen: a) für Spitzenbeträge; b) soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden, sofern diese gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; c) sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden; d) soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen; e) um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Auf die vorstehend unter Buchstabe b) genannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte anderweitige Ermächtigung die Ausgabe von Aktien im vorgenannten Sinne (einschließlich der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erneut erlaubt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. b) Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.750.000 durch Ausgabe von bis zu 2.250.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 30. August 2023 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden sollen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. c) Satzungsänderung: Der § 5 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 4: „(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.750.000 durch Ausgabe von bis zu 2.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2018 bis zum 30. August 2023 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2018 bis zum 30. August 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, wobei auch die Möglichkeit geschaffen werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft verfügt in ihrer Satzung aktuell nicht über Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen. Um flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu haben und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden Ermächtigung für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Das vorgesehene Genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.750.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt im Ergebnis nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre.

Der Vorstand soll aber ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: a) für Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; c) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; sowie d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Sacheinlagen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, gegebenenfalls Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht (allein) in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion gegebenenfalls entscheidend verzögern. Ferner könnten eine gegebenenfalls von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann unter Umständen nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern. Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf entsprechend § 255 Abs. 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen, wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und 2 AktG einhalten zu müssen und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende in diesem Rahmen mit geringerem Aufwand und geringeren Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden würden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall auch grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht kann ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere Aktien ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte anderweitige Ermächtigung die Ausgabe von Aktien im vorgenannten Sinne (einschließlich der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erneut erlaubt. Besteht beispielsweise neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf das Genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des Genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte. Dies entspricht der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck kommenden Wertung des Gesetzgebers.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 3 Prozent, keinesfalls um mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Wandlungsberechtigten und Optionsinhabern

Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz für deren Inhaber bzw. Gläubiger vor. Die Einräumung eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte tritt dann an die Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien gegebenenfalls ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Abschließende Beurteilung

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken des Gesellschaftsinteresses und erscheinen zu deren Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten sowie Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor, wobei auch die Möglichkeit geschaffen werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000 die zum Bezug von bis zu 2.250.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen.

Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in dessen Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/
Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/
Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. Findet in einem der vorgenannten Zeiträume, die für einen festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis heranzuziehen sind, kein XETRA-Handel statt, weil die Aktien der Gesellschaft nicht in den XETRA-Handel einbezogen sind, wird stattdessen der inländische Börsenplatz herangezogen, an dem in den sechs Wochen vor Beginn des jeweiligen Zeitraums insgesamt die meisten Aktien der Gesellschaft gehandelt wurden.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Spitzenbeträge

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern diese gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte anderweitige Ermächtigung die Ausgabe von Aktien im vorgenannten Sinne (einschließlich der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erneut erlaubt. Besteht beispielsweise neben der zu erteilenden Ermächtigung eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund der zu erteilenden Ermächtigung keine Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund der zu erteilenden Ermächtigung wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Durch die Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Sacheinlagen

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Obligationsähnliche Ausgestaltung

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission der oben beschriebenen Finanzinstrumente nutzen zu können. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabebetrag erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Wandlungsberechtigten und Optionsinhabern

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

Abschließende Beurteilung

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken des Gesellschaftsinteresses und erscheinen zu deren Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden, durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 10. August 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 24. August 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0)89 / 3090374675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem Wertpapierdepot verwahrt werden (effektive Stücke)

Werden Aktien nicht in einem Wertpapierdepot, sondern als effektive Stücke verwahrt und ist daher die Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut nicht möglich, ist der Nachweis des Anteilsbesitzes dergestalt zu führen, dass die Aktien bis zum Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 09. August 2018, 24:00 Uhr, bei der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die Hinterlegung ist bis mindestens einschließlich dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 10. August 2018, 00:00 Uhr, aufrechtzuerhalten und der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft durch eine Hinterlegungsbescheinigung nachzuweisen. Die Hinterlegungsbescheinigung, die in deutscher oder englischer Sprache erstellt werden kann, muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter der vorgenannten Anschrift in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis Freitag, den 24. August 2018, 24:00 Uhr. Die Anmeldung hat auch in diesen Fällen unter der vorgenannten Anschrift wie beschrieben bis Freitag, den 24. August 2018, 24:00 Uhr, zu erfolgen.

Stimmrechtsvertretung bzw. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Hauptversammlung, Lempstraße 24, 42859 Remscheid, Telefax: +49 (0)2191 / 9370717, E-Mail: kontakt@bmag.de