BTBS BORN TO BE STYLED AG i.L.

KÖLN

ISIN DE000A0MIJE1/ WKN A0MIJE

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2018

Wir laden sämtliche Aktionäre zu der
am Montag, den 27. August 2018, um 13:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der IHK zu Köln, Neven-DuMont-Zimmer,
Unter Sachsenhausen 10-26, 50667 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BTBS BORN TO BE STYLED AG i.L. („Gesellschaft“) ein. Der Einlass findet ab 13:00 Uhr statt.

Tagesordnung

1.	Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.
2.	Vorlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 30. Juni 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschluss über die Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den von der Abwicklerin aufgestellten Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 festzustellen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Vorlage der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zum 01. Juli 2017 und des die Eröffnungsbilanz erläuternden Berichtes der Abwicklerin sowie des Berichtes des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zum 1. Juli 2017 entsprechend dem vorgelegten Entwurf festzustellen.
6.	Vorlage des Abschlusses für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Abschlusses für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Abschluss für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 entsprechend dem vorgelegten Entwurf festzustellen.
7.	Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, der Abwicklerin für ihre Tätigkeit im ersten (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.
8.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im ersten (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.
9.	Vorlage und Genehmigung der Schlussrechnung vom 12. Juli 2018 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, die Schlussrechnung vom 12. Juli 2018 zu genehmigen.
10.	Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, der Abwicklerin für ihre Tätigkeit vom 1. Januar 2018 bis zum 12. Juli 2018 zu erteilen.
11.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit vom 1. Januar 2018 bis zum 12. Juli 2018 Entlastung zu erteilen.
12.	Beschlussfassung über die Aufbewahrung der Bücher und Schriften der Gesellschaft Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, die Bücher und Schriften der Gesellschaft vorbehaltlich der Genehmigung durch das Gericht bei der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG, Köln, für die Dauer von zehn Jahren aufzubewahren.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.250.000 eingeteilt in 1.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.250.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

06. August 2018
(0:00 Uhr MESZ),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung spätestens am

20. August 2018
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

BTBS Born to be styled AG
c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Link Market Services GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Vollmachten

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

 

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der BTBS Born to be styled AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

02. August 2018 (24:00 Uhr MESZ),

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der BTBS Born to be styled AG c/o ABAG AG
Franz-Marc-Str. 4
50999 Köln
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

BTBS Born to be styled AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: gegenantraege@linkmarketservices.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

12. August 2018 (24:00 Uhr MESZ)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Sonstige Hinweise

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Tagesordnung und die folgenden Unterlagen können zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der BTBS Born to be styled AG i.L., Franz-Marc-Str. 4, 50999 Köln, eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt:

•	Abschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2017 sowie Bericht des Aufsichtsrats;
•	Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zum 01. Juli 2017 nebst die Eröffnungsbilanz erläuternder Bericht der Abwicklerin sowie Bericht des Aufsichtsrats;
•	Abschluss für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2017 und Bericht des Aufsichtsrats;
•	Schlussrechnung zum 12. Juli 2018;
•	Formular zur Vollmachtserteilung an eine dritte Person;
•	Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
•	Formular zum Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht.