Januar 21, 2018

cash.life AG – Hauptversammlung 2016

cash.life AG

Pullach

WKN: 500910
ISIN: DE0005009104

EINLADUNG

an die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur
ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 9. August 2016, um 10.00 Uhr,

bei der Industrie- und Handelskammer Frankfurt a.M., Raum London,
Börsenplatz 4, 60313 Frankfurt am Main

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglied Jens Grüneklee für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer der cash.life AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Klaus-Bernhard Leusmann

Die cash.life AG hat am 19. November 2015 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Klaus-Bernhard Leusmann abgeschlossen. Herr Leusmann war in der Zeit von November 2006 bis Februar 2009 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Nach dem Ausscheiden von Herrn Leusmann aus dem Vorstand der Gesellschaft hat die cash.life AG mögliche Ersatzansprüche gegen ihn wegen der Verletzung von Sorgfaltspflichten im Rahmen der Zusammenarbeit mit der MPC Münchenmeyer Petersen Capital AG und der von ihr aufgelegten Fondsgesellschaften (nachfolgend „MPC“ bzw. „MPC-Fonds“) geprüft.

Auf der Grundlage dieser Prüfung hat die Gesellschaft am 12. November 2012 vor dem zuständigen Landgericht München I (Az. 5 HKO 23744/12) Klage gegen Herrn Leusmann mit dem Antrag erhoben, diesen zu verurteilen, an die Gesellschaft Schadensersatz in Höhe von EUR 36 Mio. zu zahlen. Dieses Verfahren haben die Parteien durch gerichtlich protokollierten Vergleich vom 19. November 2015 beendet.

Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut dieser Vergleichsvereinbarung wiedergegeben:

Vergleich

in dem Verfahren Landgericht München I, Az.: 5 HK O 23744/12

cash.life AG (neue Adresse: Alte Jakobstraße 85/86, 10179 Berlin)
gegen
Klaus Leusmann

Vorbemerkung

Entsprechend der Empfehlung des Gerichts, den Rechtsstreit vergleichsweise beizulegen, und unter Berücksichtigung von Hinweisen des Gerichts vereinbaren die Parteien, ohne Aufgabe ihres jeweiligen Sach- und Rechtsstandpunkts, aber rechtsverbindlich, Folgendes:

1.

Der Rechtsstreit zwischen den Parteien wird nach Maßgabe dieses Vergleichs beendet.

2.

Beide Parteien verzichten auf sämtliche ihnen gegen die jeweils andere Partei etwaig zustehende Kostenerstattungsansprüche und werden keine auf Kostenfestsetzung gerichteten Anträge stellen. Das gilt auch für von der Klägerin eingezahlte Gerichtskosten und für Kosten und Gebühren, die durch den Abschluss dieses Vergleichs entstehen.

3.

Mit diesem Vergleich sind sämtliche Ansprüche der Klägerin aus dem Lebenssachverhalt, der der Klage zugrunde liegt, mit Gesamtwirkung endgültig abgegolten und erledigt. Dies gilt insbesondere für die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche. Diese Abgeltung hat umfassende Reichweite und erfasst sämtliche Ansprüche der Klägerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, egal ob bekannt oder unbekannt und egal gegen wen. Andere Ansprüche aus anderen Lebenssachverhalten sind vom Vergleich nicht erfasst. Dies gilt insbesondere in Bezug auf Ansprüche im Zusammenhang mit der umsatzsteuerlichen Behandlung von Lebensversicherungsverträgen.

4.

Dieser Vergleich bedarf gemäß § 93 Abs. 4 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Klägerin. Diese wird im Rahmen eines entsprechenden Beschlussantrages der Klägerin in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 eingeholt. Die Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG ist aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Vergleichs. Die Klägerin teilt vor diesem Hintergrund mit, dass ihre Hauptaktionärin Augur Financial Holding Vier GmbH & Co. KG bereits verbindlich mitgeteilt hat, in der Hauptversammlung für diesen Vergleich zu stimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der cash.life AG und Herrn Klaus Leusmann vom 19. November 2015 zuzustimmen.

Berichte und Hinweise

Bericht des Aufsichtsrates zu Tagesordnungspunkt 5

Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung verfolgt die cash.life AG das Ziel, die mehr als drei Jahre andauernde rechtliche Auseinandersetzung mit Herrn Leusmann über mögliche Ersatzansprüche wegen Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Zusammenarbeit mit der MPC weitgehend abzuschließen. Im Rahmen dieser Auseinandersetzung wurde Herrn Leusmann im Wesentlichen vorgeworfen, keine hinreichenden Maßnahmen für die Gewährleistung eines adäquaten Qualitätsniveaus in Bezug auf die Verwaltung von Lebensversicherungsverträgen sicherzustellen und deshalb als für den Bereich Fondsverwaltung und Finanzen verantwortliches Vorstandsmitglied seine Sorgfaltspflicht verletzt zu haben. Dem liegt insbesondere zugrunde, dass im Jahr 2009 die MPC-Fonds, als wichtiger Kunde der Gesellschaft, langjährige Verträge mit Verweis auf anhaltende Mängel im Bereich Servicing kündigten. Der Gesellschaft ist dadurch in Form entgangener Gewinne ein Schaden in Millionenhöhe entstanden.

Nachdem das zuständige Landgericht München I in dem Verfahren insgesamt drei Termine zur mündlichen Verhandlung und eine Vielzahl von Schriftsatzrunden anberaumt hatte, erteilte es im Sommer 2015 den Hinweis, dass es eine Pflichtverletzung Herrn Leusmanns für zweifelhaft halte und legte den Parteien den Abschluss eines Vergleichs nahe. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat eine Neubewertung der Erfolgsaussichten des Rechtsstreits vorgenommen und Vergleichsverhandlungen mit Herrn Leusmann aufgenommen. Letztlich konnte am 19. November 2015 ein für alle Seiten zufriedenstellender Vergleich abgeschlossen werden, der unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung steht.

Gem. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens 10% des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die dreijährige Sperrfrist ist inzwischen abgelaufen. Der Vergleich wird also wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von 10% des Grundkapitals Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Der Zustimmungsbeschluss bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrates ist der vorgeschlagene Vergleich für die cash.life AG unter wirtschaftlichen und rechtlichen Gesichtspunkten insgesamt vorteilhaft. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere die gesunkenen Erfolgsaussichten der Klage berücksichtigt. Nach dem vom Gericht erteilten Hinweis stand zu erwarten, dass das LG München I die Klage als unbegründet abweisen würde. Vor diesem Hintergrund reduziert der Abschluss eines Vergleichs das Prozesskostenrisiko der Gesellschaft, weil die Gesellschaft Herrn Leusmann, anders als bei einem klageabweisenden Urteil, keine Kostenerstattung schuldet und sie ihrerseits verauslagte Gerichtskosten erstattet verlangen kann. Angesichts der vertretbaren Rechtsauffassung des Gerichts und der erfahrungsgemäß sorgfältig begründeten Urteile der zuständigen Kammer hält der Aufsichtsrat zudem die Erfolgsaussichten eines möglichen Berufungsverfahrens nicht für überwiegend. Zudem ist davon auszugehen, dass eine weitere gerichtliche Auseinandersetzung mit Herrn Leusmann weiteren erheblichen Arbeits- und Kostenaufwand mit sich bringen und nicht vor Ablauf mehrerer Jahre beendet werden würde. Im Lichte der nicht überwiegenden Erfolgsaussichten eines solchen Verfahrens hält der Aufsichtsrat diesen weiteren tatsächlichen und finanziellen Aufwand für unverhältnismäßig und ist daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Ersatzansprüche dem Versuch einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist.

Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat zuletzt auch die Gesamtwirkung unter Ziffer 3 des Vergleichs sorgfältig in Rechnung gestellt. Aufgrund dieser Klausel wäre die cash.life AG daran gehindert, andere (ehemalige) Organmitglieder wegen dieses konkreten Sachverhalts in Anspruch zu nehmen. Insbesondere nach Vorliegen der Einschätzung des LG München I geht der Aufsichtsrat allerdings derzeit nicht von dem Bestehen solcher Ansprüche aus.

Durch die Vergleichsvereinbarung nicht erledigt, sondern ausdrücklich ausgenommen, sind mögliche Ersatzpflichten im Zusammenhang mit der umsatzsteuerlichen Behandlung von Lebensversicherungsverträgen.

Alles in allem überwiegt nach Auffassung des Aufsichtsrates das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung des Sachverhaltskomplexes „MPC“ durch Vergleichsvereinbarung mit Herrn Leusmann endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Leusmann zuzustimmen.

Weitere Angaben zur Einladung

Bereitstellung und Auslage von Unterlagen

Folgende Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.cashlife.de/investor-relations/news-reports-events/hauptversammlung

zugänglich und liegen zur Einsicht der Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus:

Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den Beschluss- und Wahlvorschlägen der Verwaltung;

der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015;

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) übermitteln:

cash.life AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. August 2016, 24.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), unter der genannten Adresse zugehen.

Der Nachweis der Berechtigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 19. Juli 2016, 0.00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Für diesen Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der organisatorischen Vereinfachung am Tag der Hauptversammlung.

Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der folgenden Adresse:

cash.life AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann an die zuvor genannte Adresse einschließlich Fax und E-Mail-Adresse übermittelt oder dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cashlife.de/investor-relations/news-reports-events/hauptversammlung/ zum Herunterladen bereit.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, das entspricht 428.995 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

cash.life AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter http://www.cashlife.de/investor-relations/news-reports-events/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

cash.life AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de

Die bis zum Ablauf des 25. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cashlife.de/investor-relations/news-reports-events/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Auskunftsrecht (§ 131 AktG)

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der cash.life AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die cash.life AG 8.579.900 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 8.579.900. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Pullach, im Juni 2016

Der Vorstand

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