Castellan AG
Kreuztal
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Castellan AG am 27.03.2015, 09:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Landstraße 20, 57223 Kreuztal, Deutschland)

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aktionär Hans-Georg Castellan hat gemäß § 122 Abs. 1 AktG mit den nachstehenden Beschlussvorlagen und Begründungen die Einberufung einer Hauptversammlung verlangt. Herr Castellan hält mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Castellan AG.

Daher laden wir Sie hiermit ein zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Castellan AG mit Sitz in Kreuztal (Amtsgericht Siegen, HRB 9414; Geschäftsanschrift: Landstraße 20, 57223 Kreuztal) am
Freitag, den 27.03.2015,
um 09:30 Uhr
in die Geschäftsräume der Gesellschaft
(Landstraße 20, 57223 Kreuztal, Deutschland).

Tagesordnung:
1.

Abberufung von Herrn Jörg Weidenfeld und Herrn Walter Bestel als Mitglieder des Aufsichtsrates

Herr Castellan schlägt vor,
a)

Herrn Jörg Weidenfeld und
b)

Herrn Walter Bestel

jeweils mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 27.03.2015 als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft abzuberufen.

Herr Castellan begründet den Vorschlag mit der Sorge, dass sowohl Herr Weidenfeld als auch Herr Bestel wegen eines Interessenkonfliktes nicht ausschließlich im Sinne der Castellan AG und ihrer Aktionäre entscheiden und daher ihren Pflichten als Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig nicht bzw. nicht angemessen nachkommen. Er hält es daher im Interesse aller Aktionäre, Herrn Weidenfeld und Herrn Bestel als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft abzuberufen. Dies hat zwar die Hauptversammlung vom 08.12.2014 bereits beschlossen, die NAV Capital AG behauptet jedoch Formfehler und hat Klage zum Landgericht Dortmund – Kammer für Handelssachen – eingereicht. Im Interesse schnellstmöglicher Rechtssicherheit erscheint es Herrn Castellan zielführend, die Beschlüsse erneut zu fassen.

Das Aufsichtsratsmitglied Jörg Weidenfeld wurde ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt. Gemäß § 103 Abs. 1 AktG iVm. § 9 Abs. 6 der Satzung kann er vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Walter Bestel wurde ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt. Gemäß § 103 Abs. 1 AktG iVm. § 9 Abs. 6 der Satzung kann er vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden.

Ein Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates oder des Vorstands ist nicht erforderlich, weil der Gegenstand der Beschlussvorlage auf Verlangen von Herrn Castellan als Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist, § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG.
2.

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Bei Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß TOP 1 sind entsprechende Nachfolger zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 des Aktiengesetzes zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Hans-Georg Castellan schlägt vor,
a)

Herrn Ulrich Jander, wohnhaft in Rüsselsheim, Verwaltungsfachingenieur, Geschäftsführer der Arbeitsmedizinischer & Sicherheitstechnischer Dienst Rüsselsheim GmbH in Rüsselsheim, sowie
b)

Herrn Dr. Thomas Lützenrath, wohnhaft in Düsseldorf, Dipl.-Betriebswirt, Geschäftsführer der AMK Holding Verwaltungsgesellschaft mbH in Kirchheim/Teck

zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit der bisherigen Mitlieder des Aufsichtsrates, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Herr Castellan begründet seinen Vorschlag mit der Expertise und Erfahrung von Herrn Jander im Bereich von sicherheitsrelevanten und arbeitsmedizinischen Geräten. Da zum Portfolio der Gesellschaft Notrufsysteme zählen, ist diese Erfahrung insbesondere für Entwicklung und Vertrieb dieser Produkte von Bedeutung. Herr Dr. Lützenrath ist bereits seit Jahrzehnten Geschäftsführer erfolgreicher Unternehmen der Branchen Telekommunikation und Steuerungstechnik. Er ist in der Lage, seine darin gewonnene Erfahrung zum Wohle der Gesellschaft einzubringen und darüber hinaus dem Vorstand der Gesellschaft umfangreich Kontakte zu potentiellen Kunden zu vermitteln.

Herr Ulrich Jander gehört derzeit keinen anderen Aufsichtsräten an. Er ist nicht Mitglied eines Verwaltungsrats oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Herr Dr. Thomas Lützenrath gehört derzeit keinen anderen Aufsichtsräten an. Er ist nicht Mitglied eines Verwaltungsrats oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Ein Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates ist nicht erforderlich, weil der Gegenstand der Beschlussvorlage auf Verlangen von Herrn Castellan als Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist, § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG.

Wir weisen darauf hin, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Ihrer oben genannten Anschrift mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Maßgeblich für die Einhaltung dieser Frist ist der Zugang der Anmeldung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet werden. Die Anmeldung ist in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter der obigen Adresse, Telefax-Nr. +49-2732-55307-22 oder die E-Mail-Adresse aktionär@castellan-ag.com zu richten.

Ferner weisen wir darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen kann. In diesem Fall ist neben der Anmeldung auch die Übersendung einer Vollmacht erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform. Eine Bevollmächtigung per Telefax ist ebenfalls zulässig. Bitte verwenden Sie dazu folgende Telefaxnummer: +49 (0) 2732 55307-22

Mit freundlichen Grüßen

Ronald Meijer (Vorstand)