Celesio AG

Stuttgart

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein,

die am Donnerstag, dem 10. August 2017, 10:00 Uhr,

in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 (1. April 2016 bis 31. März 2017) Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 (1. April 2016 bis 31. März 2017) amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 (1. April 2016 bis 31. März 2017) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für etwaige Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2018 (1. April 2017 bis 31. März 2018) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte im Geschäftsjahr 2018 (1. April 2017 bis 31. März 2018) zu bestellen. b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte im Geschäftsjahr 2019 ab dem 1. April 2018 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
5.	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Amtszeit der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 gewählten Aufsichtsratsmitglieder W. M. Henning Rehder und Pauline Lindwall endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. August 2017. Es ist daher die Wahl zweier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn W. M. Henning Rehder, wohnhaft in Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats der Celesio AG in Stuttgart und ehemaliges Mitglied des Vorstands (CFO) der Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG (SEN Group), und b) Frau Pauline Lindwall, wohnhaft in Männedorf, Schweiz, Senior Advisor and Independent Board Director, Zürich, Schweiz, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. August 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (1. April 2021 bis 31. März 2022) beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Celesio AG zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung betreffend die Firma der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Die Umfirmierung stellt einen weiteren Schritt der mit Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. Mai 2014 verfolgten Integration der Celesio AG in die McKesson-Unternehmensgruppe dar. Der von den Parteien angestrebte integrierte Gesundheitskonzern soll damit auch in der Außenwahrnehmung gestärkt werden. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Die Firma der Gesellschaft lautet: Celesio AG.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird in McKesson Europe AG geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Firma der Gesellschaft lautet: McKesson Europe AG.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Donnerstag, den 3. August 2017, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 4. August 2017 (00:00 Uhr) bis einschließlich 10. August 2017 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. August 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. August 2017 (24:00 Uhr).

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre können mit der Stimmrechtsausübung auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter beauftragen. In all diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)

Die Gesellschaft macht etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 26. Juli 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Celesio AG Group Compliance and Corporate Stockholmer Platz 1 70173 Stuttgart E-Mail: corporate@celesio.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Internetseite, zugänglich zu machende Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. August 2017 zur Einsichtnahme ausliegen.